购并中的大股东与剩余控制权

lmjwhu

在中国，从中央政府到地方政府，目前都在鼓励购并。但问题的关键在于，购并的产权配置，能否为公司的发展打下良好的基础，真正有利于公司的发展。随着中国经济融入世界经济体系速度的加快，为了产业整合或控制专用性投资而进行的购并将大量增加，公司购并的趋势将是向战略性、实质性购并发展。
    大股东：影响购并效率的主因
    对于想要进行收购的外部人来说，通过与大股东谈判收购的条件，比与小股东谈判要容易。因此，现代公司的购并中，小股东按照份额享有剩余索取权，而只有具有控股地位的大股东才具有真正的剩余控制权（尽管这种控制权受到一定的约束）。
    分析发现，一家公司购并的消息发布时，通常会引起股票价格的上升，而且这种上升在消息发布之前就被市场反映出来。这样购并一方为了得到公司的剩余控制权，往往和大股东谈判以共同分享由于股票价格上涨带来的好处。结果，大股东就可能得到比谈判达成的收购价格更多的收益（尽管这在证券市场上可能是通过内幕交易的方式获得的）。这对第三方收购者的收购行为是一种激励，因为这降低了收购成本。
    在购并后公司治理效率改进方面，大股东的存在也是有益的。他们有足够的激励去监督经营人员，并对公司进行改革，倘若他们的努力不能获得足够的回报，他们还可以让渡控股权而获得溢价，这种溢价可以看做他们进行监督和管理的报酬。
    剩余控制权：购并权力争夺的核心
    根据不完全合同理论，人事权、信息控制权、对资本流动的选择权等，都可从对实物资产的控制权中派生出来。当收购一方取得控股权之后，即可通过投票权达到控制公司运营之目的。权力是一种“稀缺资源”，倘若大股东不能取得这些权力，它将不会用溢价的方式取得剩余控制权。
    在中国，当一个公司成为公开发行股票的公司之后，实际上它获得了有条件地在公开市场上融通资金的权力。这种权力对于急需资金扩张的公司来说，是有吸引力的。收购一方一旦获得控股权，即同时获得了这种权力，他们将创造行使该种权力的条件，其中最主要的是盈利条件。通常的方法，收购一方将有盈利能力的资产置换盈利能力差的资产，以提高公开发行股票公司的盈利水平，达到最终融通资金的目的。
    当收购方获得剩余控制权之后，他即获得行使权力的激励，不够努力的经营者将被替换，不能继续获利的资产将由于无法获得资金的支持走向穷途末路，资金流向了有盈利能力的资产，整个社会的福利水平得到了提高。所有的一切由于产权的转移发生了根本的变化。
    过去，产权理论认为，产权的本质乃是剩余索取权，但是从购并来看，剩余控制权表现出比剩余索取权更丰富的内容。否则，我们就不能解释大股东与小股东的区分，也不能解释为什么一旦大股东形成，就不会轻易消失，他们大都愿意通过接管而持有更多的股份，而不是相反。
    购并：会增强对公司的治理
    这一点正是在我国鼓励购并的原因，在英美的公司中，公司的治理以外部体系为主，这与公司股权比较分散，而且与公开发行股票的公司居多有关。在外部治理中，购并是一种较强的激励和约束。因为一旦公司的价值降低，就可能成为收购的对象。而所有权一旦发生转移，原来由公司控制的权力将不复存在，这将激励公司努力提高价值，避免被收购的情形发生。
    公司购并本质上是产权的重新安排。在购并前后，资产保持不变，不同的是所有权结构发生了改变，由此产生了不同的制度安排。在一起现代公司购并中，产权配置的完成只是一个起点，而不是终点，尽管好的产权配置将为购并后的公司提供了良好的开端，但购并后的公司整合及治理仍有着重要的作用，即享有剩余控制权的一方，行使权力的恰当与否对公司未来的发展是至关重要的。
    一起成功的购并不仅需要在购并时设计最优的购并方案，即在“技术上有效”，而且需要购并之后由控制权导致的各种权力能得到恰当地安排，保证购并完成后公司能得到较好的治理，从而使公司能得到持久的效率提升。