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标题: 战略投资问题之二:尽职调查 [打印本页]

作者: qifali 时间: 2005-6-27 11:41
标题: 战略投资问题之二:尽职调查

收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，从而决定是否实施收购。

尽职调查前，买卖双方要签订保密协议。关于尽职调查保密协议，叶开、qihaitao, andymasz、 reagen等家人已有论述，参见：

http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=7&star=1&replyid=249468&id=8232&skin=0&page=1

购买方一般成立一个专门的项目小组,负责尽职调查工作。根据工作量的大小，人数可多可少，常为3人，小组负责人对尽职调查工作负全面责任，其他成员根据业务专长各有侧重。

到目标企业之前，项目小组先将设计好的尽职调查提纲及表格交目标公司准备；　　

常采用的尽职调查方法：　　(1)访谈：公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等；　　(2)查阅资料：公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；　　(3)实地察看：企业厂房、设备和存货等实物资产；尽职调查的时间一般为十个工作日左右。

项目小组在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告，并向内部项目评审会汇报。

[此贴子已经被作者于2005-8-5 13:09:56编辑过]

作者: qifali 时间: 2005-6-27 11:44

下面给出一个尽职调查提提纲的例子,具体应用时,可根据目标公司的情况增减调查项目.

1．公司基本情况：

1）追溯历史不同时期的公司名称、股权结构、股权变动；

2）公司业务发展历史；

3）公司股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况；

4）相关法律和行政文件，包括正副执照、国税地税证明、房产证明、专利证明、技术鉴定证明、名誉证明、行业主管部门颁发的各类批准证书、公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准证书）等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件。

5）股权结构。需重点了解职工持股比例和数量及此方面安排。

6）税收情况。包括税种、税率、减免税情况及未来税收政策。

7）有关公司介绍和宣传资料，包括CI（如有）。

2．公司财务和投资情况：

1）公司成立以来的各种预算计划（如预算资产负债表、损益表，费用预算表等）；

2）公司成立以来的年度会计报表（资产负债表、损益表和现金流量表）和审计报告；

3）截至最近一个月份的当期会计报表；

4）各期财务分析报告，如有；

5）对外投资情况：名称、主要营业项目、投资方式、投资时间、目的、金额、比例、获利状况，以及投资企业/项目的具体经营管理情况。

3．公司产品、技术情况：

1）产品或服务的类型。已生产、销售、在研和预研产品情况，产品发展阶段（初创、中试和成熟），OEM产品情况。

2）产品或服务的各种批准证明、鉴定、定型证书，许可证和进网证等。

3）技术。产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况。股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况。

4）专利技术情况。相关法律文件、付费和收费情况。

5）拥有的其他无形资产，如专有技术、商标等的相关文件、资料。

6）研究开发部门、人员情况、管理等。

7）公司成立以来的研发历史和未来方向。

4．公司产品生产、经营情况：

1）生产流程

2）厂房设备和生产能力；如果存在加工外包虚拟生产，委托生产厂商基本情况及加工依赖性（是否有两个以上的委托加工商）。是否有建厂、扩厂计划，如有，相关计划情况。

3）生产过程管理。相关规章制度，生产过程中各个子过程的衔接情况，尤其是生产与采购、营销的衔接情况。

4）产品质量。公司产品/服务适用的主要标准（国际、国家、部委/地方、企业等）；各项质量指标，主要包括：产品合格率、开箱合格率，退换率和退货率等。

5）原材料采购基本情况。原材料市场的供求及影响因素、价格趋势和目前基本价格。依赖性考察，是否有两个以上的供货商、是否有专用的原材料（如专用芯片）；供货可靠性，是否有转为通用的可能；如果原材料需进口，对代理商的依赖性、费用情况、外汇安排情况和进出口权情况。请提供所有供货商、代理商等名单。

6）存货管理体系。

5．产品销售情况：

1）销售和市场预测，包括对整个市场（国内/国际）、本公司和竞争对手；国家有关政策的影响，WTO的影响。

2）营销战略和措施。

3）营销网络、部门、人员、管理等。

4）售后服务和评价体系，如返修率、投诉情况等。

6. 管理：

1）各项规章制度。

2）管理层和员工：

A主要管理人员（含中层管理人员和业务骨干）简历、身份证或护照复印件、其他情况；员工数量、结构；

B技术人员数量、比例和骨干技术人员情况；

C管理层、员工的收入（工资、奖金、职工股和期权等）、福利安排和激励机制。

7．公司发展规划：

1）公司未来发展计划、资本运作思路、融资计划；

2）公司未来主要产品及市场；

3）实施计划时，公司自身的优劣势、机会和风险。

8．行业背景：

1）行业情况及相关政策、法规、行业发展规划等；

2）行业内生产、需求变化及预测，包括总的市场规模、增长情况、变化趋势、竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等；

3）国外同行业情况；

4）国内行业/企业发展面临的风险因素；

5）行业内上中下游之关联图，与其他行业的关系。

9．竞争对手情况：

1）行业内主要竞争者情况，包括名称、业务、产品/服务、市场占有率、相关财务指标（主要是获利能力）、竞争优劣势、营销、发展战略，股东背景。

2）行业内竞争态势的演变。

3）公司对竞争采取的措施。

4）市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手。

作者: rgang 时间: 2005-6-27 11:50

qifali兄，俺动了一下文章标题颜色，请原谅！

十分详尽，俺暂时提不出什么意见，哪位家人有什么要补充的？[em05]

作者: qifali 时间: 2005-6-27 12:26

因本版无法上传rar格式文件,两个附件放在:资本运营下载区

附件一:尽职调查财务用表格;

http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63145&star=1#201546

附件二:A企业尽职调查报告;

http://www.21manager.com/dispbbs.asp?boardid=39&id=63146

作者: rgang 时间: 2005-6-27 12:43
呵呵，好齐全啊！受用了！代表大家向qifali表示感谢！[em23][em23][em23][em24][em24][em24]

作者: cjwindy 时间: 2005-6-27 13:32

我来提供一个我们曾经操作的一个

购并调查清单 一、目标企业基本情况 1企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围、各主要加工、销售及其他部门的分布。 2企业何时成立、企业的性质。 3所有权结构（主要股东和持股比例）。 4投资者（股东）和董事的有关情况。 5外部顾问人员的有关情况（包括律师、会计师、开户银行等）。 6企业概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品或服务）。 7企业发展简史（所有权和主要经营业务的变化）。 8出售企业的目的及相关信息：为什么要出售企业公司；由谁负责企业出售的有关事宜；是否存在可能影响交易的少数股权；建议收购的支付条件是什么；出售方及其股东的税收目标；预期的会计和税收处理；由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。 9管理人员：主要股东、董事和管理人员的声誉；企业收购后他们的聘用合同是否继续有效；企业的高级职员、董事和主要股东是否涉及任何未决诉讼；企业收购不否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。 10企业及其所在产业的最新发展和变化趋势。 11企业将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告。 12对企业经营产生重大影响的“关系户”业务。 13主要的诉讼，未决的或潜在的。 14政府的限制和管制。 15对企业产生影响的周期性因素。 16信贷和证券的信用等级。 17影响企业发展的主要外部力量。 18其他说明。

二、产业分析 1产业结构：按规模划分的企业数量；产业集中度；兼并与收购趋势；地区布局；产品线；分配渠道；一体化程度；新公司的进入壁垒。 2产业增长：过去的年增长率（销售、利润、市场占有率）；预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率）；影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）； 3竞争：同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略；影响成功的关键因素；进入壁垒；对成功的主要威胁。 4产业中的主要客户和供应商：列出向其提供产品的主要产业；在最近5年是否存在较大增长的新的客户和供应商；是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势；是否依赖于少数客户或供应商。 5劳动力：是否有完善的社区服务的充足的熟练劳动力的供给；地区工资率是否有产业竞争力；最近是否发生过工会谈判或劳动协议的修改；产业中的工会化程度。 6政府管制程度。 7专利、商标、版权等——对该产业内的企业来说是重要的。 8其他信息、包括期刊、报纸、行业协会公告、企业有关文件、证券研究报告、政府统计资料中获取的各种信息。

三、财务和会计资料 1财务报表，包括过去几年的年度和中期资产负责表、收益表、财务状况和现金流动变动表、主要业务部门、产品线和地区分部的比较财务报表、招股说明书和注册登记表、委托书、中期财务报告、财务和经营预测、预算、计划税收申报单等。 2资产现金；应收款包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、过去几年的退回和折让准备情况；投资，包括各和证券投资和其他投资；按产品线分类的库存（原材料、在产品和制成品）；厂房、财产和设备，包括土地的位置、取得日期、成本、数量、估价基准、厂场与设备的位置、说明、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累积折旧、折旧方法、估计的继续使用年限；其他资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、组织费用、版权、专利、商标、品牌等，描述和分析它们的性质、摊销政策、使用权和留置权等。 3负债，包括应付帐款、应计负债、应付票据（受款人、利息率、金额、支付日程表）、长期负债（受款人、利息率、金额、支付日程表及其他说明）等，并取得贷款协议。 4潜在的未列账债务，需考虑与产品、销售、雇员、环境有关的。 5或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同。 6股东权益——资本净值，包括各类型股票的类型、核定股数、在外股数、投票权、股利，以及在外认股权证和选择权的条件、主要所有人、市场价格范围等。 7会计政策：重要的会计政策和会计程序摘要；过去几年会计政策有无重大变化；中期财务报告和年度报告的基础是否一致；与收购方的主要会计政策是否一致；是否存在与产业实际不同的会计政策。 8通货膨胀或紧缩对企业经营和财务状况的影响：对财务报表的影响；检查公司在通货膨胀环境中经营的能力。 9财务报表比率分析。

四、财务报告制度和会计程序与控制 1取得主要管理人员报告的副本； 2对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因）。 3是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告。 4财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系。 5内部控制：取得企业的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的；取得注册会计师对企业会计程序和内部控制的备忘录；内部审计部门的构成、政策和程序，并到得过去几年的内部审计报告；取得有关内部审计的其他重要文件；以得审计委员会的会议记录；就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷。 6计算机的使用情况，二千年问题。 7保险，取得与有效的保险单有关的信息。 8企业的长期预算计划（程序和目标）。 9与财务报告、会计程序和控制相关的其他重要问题。

五、税收 1适用的税收，包括企业应交纳的地方和中央政府的增值税、营业税、所得税、房产税等税收。 2由税务方管部门执行的税收检查情况；任何特定的产业考虑，包括备抵耗减、特定的税收优惠或减免。 3是否存在有争议的税收问题； 4税收筹划是内部执行还是外部会计师执行的；企业是否已经利用了所有的给税节约；企业是否保持了足够的计税基准记录。 5其他税收考虑

六、组织，人力资源和劳资关系 1组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致。 2主要的经理人员：他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工商经历、教育程序、报酬是否签订了雇用契约；企业的业务是否依赖于某一个关键人员；是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否有竞争力；企业的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章； 3雇员福利：养老和医疗保险；分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划；其他福利、退休金、解雇费；假期政策；认股权；退休后的医疗和生命保险费用；其他。 4工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期、其他重要条款。 5劳资关系：罢工历史；不满与仲裁裁决；预期的劳动契约问题；收购后可能发生的变化。

七、营销和产品 1主要的生产线：过去几年里的销售或营业收入、毛利；当年估计的销售或营业收入、毛利；总的积压定单预期的羸利能力、重要积压单的积压时间；地区的详细情况；分配渠道和客户类型。 2主要产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专利和商标保护、技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划；投入日期；重要的变革；库存量和周转率（历史的和预测的）；分销方式；过去产品退回情况；年生产能力；广告和促销方式；客户的有关情况；产品与同类产品的差别程度。 3竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括企业的名称、位置、产品销售、估计的市场占有率、估计的毛利、这些企业的总体战略和目标以及特定的优势和劣势。 4产品定价：本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；主要产品的单位产品价格；发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；产品的需求和促销弹性；产业满足当前和将来产品需求的能力；成本增加是否能够转嫁；企业对产业价格变动是否敏感；是否存在价格领导者，哪个企业是价格领导者。 5营销和销售组织，包括企业的营销和销售战略、组织图。 6营销和销售人员：主要人员简历；营销和销售人员的报酬、包括工资、佣金、奖金等；企业的培训计划；是否使用奖励、指标等办法来提高销售额。 7销售计划：计划是怎样形成的；区域分布与市场细分之间是否一致；使用销售报告和外部信息的情况。 8广告费用 9公关关系：企业下设公共关系部，还是利用外部的公共关系顾问；企业是否有公共关系方案；企业的公共关系方案是指向谁的，即股东、新闻界、金融界等。 10企业在新产品促销和广告上的经营哲学，是否实施专门的方案来创造新的市场机会，扩大现有市场。 11竞争地位：企业目前地位和预测将来的地位的评价；企业与竞争相关的优势和劣势；有助于实现企业目标的因素；阻碍企业实现目标的因素；成功的关键因素、成功的最大威胁；

八、加工制造和分配 1生产企业，包括名称、位置、建造日期、自有的还是租赁的、成本、帐面价值、估计的剩余使用年限、年产能力、雇员、目前条件、生产能力利用，其他用途。 2主要机械设备，包括成本、年限、累积折旧、折旧率、重置成本、位置、生产能力利用等。 3加工制造过程：制造过程的类型（大批量生产、成批生产可根据定单生产）；制造过程中的关键部件；主要作业及其性质；制成品和部件的标准化程度；现有的提高标准化程度和保证质量管理的方案；总生产周期的时间构成（备运时间和加工时间）；是否使用了分包安排；生产率；与竞争对手的生产效率比较；厂场布置是否有效率。 4采购：采购程序；主要供应商，包括名称、位置、材料类型、单位价格、各自供应量占总采购量的百分比、特殊条件；供应商所在产业的经济条件；重要原材料短缺、供货中断和价格波动的可能性；任何长期的供货合同和互相购买协议；企业内部购买。 5维护与修理。 6分配、包括实物分配方式和使用的运输设施。 7制造过程和库存管理中运用何种管理技术。

九、研究与开发（R&D） 1主要项目：过去5年里完成的项目，包括费用和实际的或估计的利益；目前正在进行的项目，包括估计的费用、完成时间和利益；计划将来的项目，包括估计的费用、时间和利益。 2竞争对手最近开发的或正在开发的任何重要的产品。 3企业为满足现有市场或潜在市场上现有顾客的需求，开发新产品或改善老产品的计划。 4主要研究人员简介，包括姓名、工资、背景、技术上是否胜任。 5设施和实验概况。 6预算是否能够保持或改善公司的竞争地位，R&D费用占销售额的百分比。 7与竞争对手的R&D费用和产业的平均R&D费用相比较。 8专利、商标等的状况。 9企业是否在国内市场以及国际市场上保护所有R&D项目的独占所有权。

十、财务比率 财务比率是经常用来帮助评估似收购企业的。如果收购方想用这些比率，则应该履行以下有关问题： 1计算各年度的比率； 2确定并解释重要的变化趋势和各的间的变化情况； 3与产业平均比率、主要竞争对手作比较，并解释导致它们之间不的原因； 4检查计算过程，确保已考虑和披露了重要的非经常项目。

作者: Arlee 时间: 2005-6-27 14:06

太全了吧，没做这么全阿///学习一下

作者: rgang 时间: 2005-6-27 14:34
你还嫌太全……[em03]……俺想都想不到呢……鼓掌！！！

作者: ppgg 时间: 2005-6-27 23:48

环保问题也是一个很重要的方面。

应该了解的资料大概就这些，但是关键是如何用这些资料分析出企业的问题。我见过最牛的两个人，通过资产负债表、利润表和现金流量表三张报表，然后进行面对面的谈话调查，基本就可以把一起企业的大概情况了解到，即使是回答的时候不准确或者有假，也都可以了解到。

作者: cjwindy 时间: 2005-6-28 10:38

楼上说的对，环保是很重要。对于一般老的企业，通过现场调查以及对行业了解，可以大致了解环保要求。而对于新的项目或者企业，主要通过检查各种证书或证照如土地证、房产证或者项目的所有合法批文等还需要检查的，而环保最终体现在项目验收上。而一般证书或者证照的调查穿插在各个子项中。

当然，调查形式和项目分类可以自己确定的。

不足之处，请谅解！

作者: cjwindy 时间: 2005-6-28 10:44
其实对于一般的生产类型的企业或者公司，首先符合并购条件和战略前提下，最重要的还是该企业具有的资源，如工艺技术水平、土地、交通条件有没有码头、专用线，矿源情况如煤炭储量、金属储量或者非金属储量，当然还有人、附体情况，而这些条件往往是企业价值的体现，而通过财务三大表，加上面对面调查、实地考察，也是完全可以分析出来的，但往往进入企业，并购整合后就会遇到很多问题。

作者: rgang 时间: 2005-7-2 00:31
实业企业的收购尽职调查和证券公司的尽职调查好象还有点不一样的地方。不知道哪位朋友能提供一下范本。

作者: cheng111 时间: 2005-7-20 21:36

rgang兄，下面是我以前协助一家民企收购一家国企汽车公司的尽职调查报告提纲，该公司02年完成收购，随后在国内上市。供参考

xx客车有限责任公司调研纲要

I. 公司概况

A. 公司股东结构、投资方式（复印件）

B. 公司历史及其重要里程碑

1．公司结构、组织上的重大变化

2．企业性质上的变化

3．国家级、省、市级科技技术创新研发及其奖励（复印件）

4．产量、销量的重大突破

C. 合资后xx的组织结构图(复印件)

1．人员配置情况

a. 员工总人数

b.管理人员、技术人员、研发人员、技术工人、辅助工人及行政人员的人数、教育背景、组织结构及平均年龄

II. 行业政策、发展趋势

A. 国家关于客车行业“十五”规划的内容（复印件）及其对xx的利弊

B. 辽宁省、丹东市政府对xx的重大优惠政策（复印件）

1．资金、税收、进出口、土地使用权

C. 国家对客运行业的政策（复印件）

D. 城市人均收入增长对车辆需求的影响

E. 生产的项目、产品进入市场所需国家、省、石油管理部门批准文件（若有，复印件）

III. 国内外行业情况

A. 国外大中型客车的发展趋势

1．产品、技术、市场

B. 国内大中型客车的发展趋势

1．产品、技术、市场

C. 国外大中型客车行业的创新技术，中国是否具备、有无必要研发或引进

D. 国内既能生产整车又能生产车桥的企业

1．有几家

2．企业名称

E. 本行业的成功驱动因素

IV. 关于产品、生产

A. 国家关于客车的分类标准及xx的企业标准（复印件）

B. xx目前的产品结构

1．各种车型的产量、产能、销量及市场份额

2．过去10年的市场变化

细分产品市场的情况（为更好的了解产品与地域的关系，下面是一张演示图）

作者: cheng111 时间: 2005-7-20 21:40

怎么一次发不完呀，再来。这是个表格，量较大，发不上来，主要是对全国分区域销售量调查

区域

项目

公交车

城间车

大型车

中型车

小型车

大型车

中型车

小型车

华北

销售额

　

　

　

　

　

　

销售数量

　

　

　

　

　

　

成本

　

　

　

　

　

　

[此贴子已经被作者于2005-7-20 21:44:29编辑过]

作者: cheng111 时间: 2005-7-20 21:41

A. xx新战略的产品结构变化

1．新产品的竞争对手、竞争优势

B. 近10年xx出口的产品、数量、金额、国家、所占比例

C. 外购产品、外购率、自制产品、自制率

1．从哪些公司外购

2．外购的价格水平

D. 底盘与整车

1．生产量、销售额、销售对象

2． xx自身用自产底盘的比例

3．有无外购底盘

E. 用何种软件进行产品设计，与国外相比处于什么水平。

F. 用什么软件组织生产？（MRP/ERP）。

G. 研发组组成/开发周期/生产周期/采购周期

H. 生产原料及主要辅助材料

I. 生产流程图

J. 主要检验设备

K. 主要检验指标

L. 关键检验技术

拥有专利名称/所处阶段/生产试验状况

作者: cheng111 时间: 2005-7-20 21:42

V. 关于设备及质量体系

A. 目前所拥有的生产线，设备清单及照片（电子档）

B. 计划新增的生产线、设备及其产能

C. 目前的质量体系水平、哪年通过哪家公司的何种认证（复印件）

VI. xx的核心竞争力

A. 如何构成、如何体现、及同比水平

1．产品

2．市场

3．设计

4．制造

5．品牌

6．技术

7．专利

VII. 合资、合作的历史、经验

A. xx有过合作的企业

1．合作协议（复印件）

2．名称、国别

3．合作的主要产品

B. xx曾经联系交谈过的企业

1．企业名称

2．往来信函的复印件（若有）

C. xx目前想要合作的对象

1．整车或零配件公司

2．所需拥有的关键系统

3．哪些企业对我们的发展战略会有帮助

D. 引进外资的互惠性

E. 国内其他大中型客车厂的合作、合资情况

1. 国内企业名称及其合作的外资企业名称

2. 合作方式

3. 在哪些方面进行合作（技术、资金、设备、、、、）

4. 合作的结果如何

VIII. 市场

A. 目标产品市场规模与增长潜力分析

B. 目标客户、xx目前客户群、组成结构

C. 中国各主要城市公交市场的分析与预测

1．各种车型的保有量、淘汰量、更新量

D. 国内大中型客车市场分析

1．销售量、产量、销售额、车型

2．各种车型的主要客户、客户分布（可参照IV.B.3.的表格）

E. 近10年各种大中型客车（旅游、公交、长途）的市场大小、变化趋势

F. xx自身销售额的增长速度与市场增长幅度的对照

G. xx发展的关键因素

IX. 营销

A. xx的销售策略、销售网点的分布

B. xx的营销体系、市场定位

C. 销售人员的培训计划、地域分布、人数（xx与竞争对手的对比）

D. 65个特约技术服务站和19个配件供应网站的全国分布图及计划分布图

E. xx售后服务网的情况

1．网点

2．群众对服务质量的反馈

3．配件情况

4．修理厂、维修服务收费、保修期

5．产品销售有无季节性、周期性变化

Ⅸ. 竞争对手

A. 近10年xx各种车型的竞争对手及其产能、产量、销量及市场份额

B. 竞争对手客车技术及未来发展方向分析报告

C. 竞争对手主要车型的生产过程

1．关键流程

2．关键生产线

3．构成关键生产线的设备

4．关键检测

D. 在产品品种、性能、及价格上xx与竞争对手的对比

E. 营销机构的对比

F. 分销渠道、配套市场、直销及分销商、代理商数量及分布对比

X．财务方面

A. xx近三年的资产负债表，现金流量表，利润及利润分配表。（含合资公司最新上述报表）（复印件）

B. xx近三年各项财务指标。（主要包括资产负债率，流动比率，速动比率，总资产报酬率，总资产周转率，存货周转率，应收账款周转率，销售净利率等）（复印件）

C. xx近十年的销售收入变动趋势，包括销售收入总额、销售总额占整个客车市场的比率的变动趋势。

D. xx近十年的利润总额、销售利润率的变动趋势。

E. 合资公司成立时的审计报告、评估报告。（复印件）

F. 合资公司目前各项财务指标。（主要包括资产负债率，流动比率，速动比率，总资产报酬率，总资产周转率，存货周转率，应收账款周转率，销售净利率等）（复印件）

G. 合资公司今后五年研发费用预计投入，占销售收入的比例。

H. 合资公司今后五年盈利预测报告（根据企业按发展战略预计可达到的实际生产能力、市场占有率预测收入、成本及利润）

I. 合资公司今后五年内拟投资的主要项目现金流量分析、盈亏平衡分析，并对投入资金的来源做说明。

J. 合资公司寻求国外合作者，需对方注入多少资金，持股比率，投入资金的项目投向，项目可行性分析、盈亏平衡分析。

K. 合资公司每年需支付xx集团的设备及场地租赁费金额预算。（如有租赁合同提供复印件）

XI. 风险与对策

A. 原材料供应与储运的风险分析与对策

B. 行业风险与对策

C. 市场风险与对策

1. 销售

2. 市场发展部平衡分析与对策

3. 价格风险

作者: rgang 时间: 2005-7-21 12:23

这是券商的尽职调查报告吗？或者说和券商尽职调查报告比较类似？

不管如何，先学习一下。谢了！！！

作者: cheng111 时间: 2005-7-21 12:37

rgang兄，这个不是券商的调查报告，是实业企业收购时用的调查报告提纲，尽职调查完成后，该民营企业很快认可，并实施了收购。随后通过华尔街一家资本集团，引入了战略投资人和战略客户，经包装，一年后在上海上市。

券商的报告比较注重企业的成长性和企业财务风险的调查，我到公司资料中心上看看有没有。

[em01]

作者: rgang 时间: 2005-7-21 12:41

cheng111兄，您现在在何处供职啊？我看这些收购兼并的业务您可是轻车熟路啊。。。[em02]

作者: cheng111 时间: 2005-7-21 13:12
[em01]

[此贴子已经被作者于2005-7-30 20:08:56编辑过]

作者: 62338217 时间: 2005-7-31 23:07

不错希望常交流。

作者: 榕儿 时间: 2005-8-4 15:35

提供一个券商的尽职调查报告问卷供参考.

尽职调查报告问卷

敬请贵公司协助，回答问卷所提问题。谢谢！

一、发行上市的实质条件

1. 贵公司的设立方式为：

2. 贵公司的设立时间为：贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈利情况为：

3. 贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况；

4. 贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况；

5. 请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况；

6. 贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为，是否不低于30％？

7. 贵公司发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 %，是否不高于20%？

二、贵公司的设立及主体资格

8. 贵公司是否为合法存续的股份有限公司？

9. 贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情况；

10. 请说明贵公司的设立批准情况；

请说明贵公司设立时的验资情况；

11. 请说明贵公司召开的创立大会情况；

12. 请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况；

13. 在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系；

14. 贵公司是由有限责任公司变更为股份有限公司的，请说明符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会规定的情况；

15. 贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请说明情况；

16. 贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况；

17. 贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？如有，请说明情况；

18. 贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；

19. 贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50% ？上述比例，发行前按母公司报表计算为 %；按合并报表为 %。

三、贵公司及发起人（股东）的组织结构

20. 发起人或股东目前是否依法存续？请说明其基本情况；

21. 发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？请说明情况；

22. 贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

23. 请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证监会规定的情况；

24. 请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况，将上述资产投入贵公司是否存在法律障碍？如有，请说明情况；

25. 请说明贵公司主营业务的商标所有权情况；

26. 请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况；

27. 请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况；

28. 请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位；

四、贵公司的股本及其演变

29. 请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况；

30. 股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况；

31. 请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险；

32. 贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵公司的影响。

33. 贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

五、贵公司的业务和技术

34. 请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况；

35. 贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况；

36. 贵公司的主营业务是否突出？主营业务是：

37. 贵公司的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

38. 请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况；

39. 请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服务的科技含量情况；

40. 请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势；

请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素；

请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响；

41. 请说明贵公司前5名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况；

42. 贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况；

43. 请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况；

44. 请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况；

45. 请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况；

46. 贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况；

47. 贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况；若有，请提供相关合同的主要内容（包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等）；

作者: 榕儿 时间: 2005-8-4 15:37

六、同业竞争与关联交易

1. 贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施；

2. 请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系；

3. 贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重；

4. 请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况；

5. 对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

6. 对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，请说明情况；

7. 请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况；

8. 贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明情况；

9. 请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容；

七、贵公司的主要财产

10. 请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况；

11. 贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性；

12. 请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险；

13. 贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况；

14. 请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

八、贵公司的重大债权债务

15. 请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，请说明对本次发行上市的影响；

16. 贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响；

17. 贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？如有，请说明情况；

18. 请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

19. 贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况；

20. 贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说明情况；

作者: 榕儿 时间: 2005-8-4 15:45
标题: 企业固定资产管理制度

九、贵公司的重大资产变化及收购兼并

1. 贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

十、贵公司的税务

2. 请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行法律、法规的要求？

请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况；

3. 请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处罚的情形 [fanny1] ？

4. 贵公司是否不存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况；

十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

5. 请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况；

6. 请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况；

7. 贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？如有，请说明；

十二、贵公司的主要风险因素

8. 请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素；

9. 请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施；

十三、贵公司的章程及内控制度

10. 请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况；

11. 请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款；

12. 请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性；

13. 请提供贵公司的公司章程；

十四、贵公司的规范运作

14. 请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况；

15. 请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，并说明该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定；

16. 请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

17. 请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是否合法、合规、真实、有效？

18. 请说明贵公司的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？

19. 请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方；

20. 请说明贵公司资产的独立完整性；

21. 请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况；

22. 是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的情况？如有，请说明；

23. 请介绍贵公司人员的独立性；

24. 请介绍贵公司机构的独立性；

25. 贵公司是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况？如有，请说明；

26. 贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

27. 贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？

28. 控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

29. 请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

30. 贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情况？

31. 贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？如有，请说明；

32. 贵公司是否依法独立纳税？

33. 贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况？

十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化

34. 请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历；

35. 请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求；

36. 上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

37. 贵公司是否设置了认股权？如设置，需说明情况及其合法性；

38. 董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况；

39. 董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动？

40. 贵公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

41. 董事会共有董事13名，其中独立董事2名。

42. 请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

作者: 榕儿 时间: 2005-8-4 15:46

十六、贵公司的业务发展目标

1. 请介绍贵公司的业务发展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

2. 请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性；

3. 请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，并说明上述发展计划与现有业务的关系；

主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，上述发展计划与现有业务的关系：

4. 请介绍公司的发展潜力及持续发展能力；

十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况

5. 贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

6. 贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

十八、关于会计报表

7. 请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告（若有），并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性；

二十五、关于验资报告

8. 请提供设立及历次股本变动时的验资报告，并说明与有关规定的一致性；

作者: cheng111 时间: 2005-8-4 20:02
谢谢榕儿，券商尽职调查的角度和侧重点是有所不同，待我好好学习消化。辛苦了，沙发伺候。

作者: rgang 时间: 2005-8-5 02:14

呵呵，不错不错！俺鼓掌！

沙发……就算了吧，咱送鲜花一束！[em23][em24]

作者: qingyuan99 时间: 2005-8-5 10:34
标题: [转帖]巨雷人！六年级小学生的小纸条！（遇到这种事情，家长如何管理）
尽职调查当然是越细越好，但关键点的把握至关重要。

作者: leejohn 时间: 2005-8-11 13:15
非常好和详细，根据我们的经验，初步尽职调查可能十天够了，但如果你要全面了解情况，涉及市场、法律法规、财务、供应商、资产等方面的资料收集和报告编制，至少需要一个月到一个半月的时间。否则大把钱投入可能会血本无归的。

作者: Arlee 时间: 2005-8-19 09:41

没经历过完整的尽职调查过程，但看了几个版本都很详细，我想再做尽职调查的时候会不会遭到被调查公司的部分人员的抵制？？被调查公司会不会提供些不真实的数据？如何避免啊？

作者: cjwindy 时间: 2005-8-19 10:55

被调查公司抵制收购者做谨慎性调查是很正常和可以理解的，尤其是在双方还没有签署正式法律协议之前，而去做谨慎性调查往往会受到被调查公司各种理由的障碍，也常常会取不到全面的数据，我们曾经与一个外资合作的时候，也曾经抵制过外商派的中介机构。

但是作为收购者可以采取以下方法：

1. 聘请中介机构；

2. 到税务、银行部门、客户以及其主管部门了解情况和资料；

3. 在与被调查企业达成并购意向的时候就应就谨慎性调查达成约定；并且可以在签署并购意向时，让被并购企业先提供相关资料；

4.将谨慎性调查的时间延续较长；

当然，谨慎性调查只是为交易做参考以及评估并购的风险，要做到完全了解被收购企业是不可能的。我们做了一个并购老国有企业的案子，用了整整2年时间才理顺财务、债权和债务关系。

作者: qifali 时间: 2005-8-19 11:19
谢谢cjwindy的补充,经验之谈,极有参考价值.

作者: xuhuanwu 时间: 2005-11-19 10:41
[em01][em01]

作者: lk2twx 时间: 2005-11-24 16:43
非常全面，非常感谢

作者: artzcq 时间: 2005-12-19 14:04
好，正好用上！谢了！

作者: carinadido 时间: 2006-3-14 21:42

也浅谈几句，做尽职调查的目的，又何尝不是避免过多的“战略投资呢”。一笔资产交易，首要目的是什么，尽职调查

就应该围绕这个目标来展开。而不是做官样文章，成为一种形式。

随着并购业务的逐渐增多，大量机构都开展了尽职业务部门，不管是为自己集团服务，还是为他人中介，都有了高大全

的走向。

术业专攻，跨领域的尽职，实际上是最大的不尽职。投行做为总包，会计所作为财务尽职，律所做法律尽职，买家应该

比任何人都了解自己的行业，技术，市场。。。

假如是为了进入一个新的行业，另当别论

[em04][em04][em04][em04]

作者: 石上泉8788 时间: 2006-3-22 11:51
如果买家进行禁止调查后，并购失败，而且两家企业处于同行业，那卖家不是把自己的内部情况都透露出去了吗？

作者: 石上泉8788 时间: 2006-3-22 11:51
如果买家进行尽职调查后，并购失败，而且两家企业处于同行业，那卖家不是把自己的内部情况都透露出去了吗？

作者: 了无情趣 时间: 2006-3-27 14:11

35楼说得很对，尽职调查不是为了调查而调查，调查提纲也不是越详尽越好，一切都要围绕项目的目标和目标企业的特征来展开。

就项目而言，是股权并构、战略投资、股权投资、资产合资；是IPO上市获利退出、还是产业整合投资、或者是看重某项资产，比如企业的现金流、土地或者免税效应等等，目标不同，调查的时间、资料相差很大，灵活最好。

当然有详细清单备用好处自然大大的有，呵呵。

作者: bananatree 时间: 2006-10-22 11:34

很实用,受启发.多谢诸位

作者: lzggcy 时间: 2006-12-9 11:24

好全面

作者: 龙飞天 时间: 2006-12-21 11:10

太好了，我正在做一个收购项目，用上了

作者: yxy68888 时间: 2009-3-10 10:02

这个帖子可以作为精华帖长期置顶不断充实更新。

作者: pioneer 时间: 2009-6-14 09:41

不错，非常感谢！

作者: thomasfang 时间: 2009-6-14 14:56

很全面的啊，谢谢啊

作者: yg61336610 时间: 2009-6-16 15:24

不错啊，希望能多点这样有用的贴子

作者: maggiechen04 时间: 2009-6-17 18:34
提示: 作者被禁止或删除内容自动屏蔽

作者: greengirl1979 时间: 2009-7-22 13:58

真是好贴啊！向各位取经了。

作者: 午夜莲花 时间: 2009-12-6 10:47
全是全就是太多繁杂

作者: 游侠 时间: 2009-12-7 13:56

其实，尽职调查提纲都差不多。

关键是要有一双“慧眼”和“法眼”，去发现这些报告中没有的东西。

真正做并购，是十分复杂的。

在过去的10年中，我带领的团队所做的并购涉及金额超过100亿，其中的酸甜苦辣真不是三言两语能够说清的......

作者: johnwin 时间: 2009-12-9 15:00

尽职调查要看对方的配合程度

作者: zhshimao 时间: 2010-1-30 14:15
非常感谢！前两天听到尽职调查这个术语还感觉比较陌生，现在有了这些资料，应该熟悉了，谢谢各位！

作者: nj513sun 时间: 2010-3-24 17:08
顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶顶

作者: pwzlr 时间: 2010-4-24 22:39

关键利益人

风险提示

这二点，让我看到了尽职调查的全景。

作者: thomasfang 时间: 2010-5-2 21:48
好贴，收藏

作者: readbook2005 时间: 2010-5-6 23:49
不错的帖子，每一个回帖都看了。收获还是不小的，希望大家继续高论

作者: 游侠 时间: 2010-5-9 12:45
当参与或主持了几个尽职调查，并成功实施投资/并购后，就会有更加深刻的认识了。

作者: mark_liao2003 时间: 2010-6-27 10:16
目前跟随公司并购，然后回头学习一下前面说的，确实非常不错了

作者: hebi888 时间: 2010-8-21 14:25

谢谢，想投身到咨询行业去了

作者: richard555 时间: 2010-9-25 16:26

看看

作者: mebo0807 时间: 2010-10-8 14:54
感谢分享o-o-o-o-o-o-o

作者: vivian02 时间: 2010-10-16 16:26

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作者: mtm8 时间: 2010-12-5 23:36
非常好，谢谢！

作者: lixiaolan 时间: 2011-2-23 14:57
赞一个

作者: 肥嘟嘟 时间: 2011-4-19 08:50
谢谢啦！！！

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