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标题: 世茂股份的秘密：许荣茂家族生意的资本链 [打印本页]

作者: qihaitao 时间: 2003-4-28 15:06
标题: 世茂股份的秘密：许荣茂家族生意的资本链
世茂股份的秘密：许荣茂家族生意的资本链

2003年1月25日，许荣茂掀波澜，旗下主板上市公司世茂股份（SH.600823）发布公告，出资一亿港币，与注册于英属维尔京群岛STEPADVANCELIMITED公司合资建立福州世茂外滩花园房地产有限公司，开发建设福州世茂外滩花园项目。
　　
　　福建房地产界的四大家族可谓声名显赫：杨孙西的香江国际、黄如论的世纪金源、许荣茂的海外集团和韩国龙的冠城集团。而四大家族中，又以太平绅士许荣茂为个中翘楚。
　　
　　业内人士关注的是，许氏家族在上海已经投资五大地产项目，进入收益期的仅世茂滨江花园和世茂湖滨花园，此次又转战福建老家，许荣茂的房地产资本之舞到底有何秘笈？

　　
兵马未动，粮草先行
　　
　　实际上，根据记者得到的消息，早在2002年12月“香港福建节”，上海世茂集团已与福州市方面签约，商定将在福州建成一座标志性高层建筑，并着力打造榕城外滩雏形。
　　
　　而在2002年12月27日，上海世茂常务副总杨海林亲临福州，在福州市国有土地使用权挂牌交易会上，以2.33亿高价购得116亩地。
　
　　许荣茂大手笔出击福建地产的“福州世茂外滩花园”项目选址于福州市台江区二桥、三桥之间的地块，南临江滨大道，沿闽江展开约1.2公里。项目规划建造2幢45－55层超高层建筑及若干幢高层住宅，楼高150米左右。项目建成后，不仅是福州最高的标志性建筑，也是福州最高档的住宅，按照公告所说：“建成后的福州世茂外滩花园总建筑面积约为19.94万平方米，将成为可与上海外滩、伦敦泰晤士河相媲美的江滨建筑群”。
　　
　　业内人士认为许是把在上海最成功的得意之作世茂滨江花园整体搬到了福州，不同的是黄浦江变成了闽江。
　　
　　福州市一官员则表示，此举将给福州市房地产业带来新的活力，继而带动沿江一带高层次、多方位的开发，产生良好的经济和社会效益，并将带动福州外滩雏形的真正形成。
　　
　　值得注意的是，世茂股份与注册于英属维尔京群岛的STEPADVANCELIMITED（SAL）公司成立的合资公司注册资本为港币2亿元，世茂股份与SAL公司以现金方式分别出资1亿港币，各占合资公司注册资本的50％，而福州世茂外滩花园项目总投资额预计为6亿元港币。
　　
　　而查阅许荣茂在上海投资的地产项目，世茂集团在上海的房地产项目大都是与外资公司合资成立的（见附表）。
　　
　　世茂旗下的房地产项目为何都与注册在英属维尔京群岛的公司合资？
　　
　　在网络世界里对英属维尔京群岛的描述是：“英属维尔京群岛（britishvirginislands）是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，它已经成为发展海外商务活动的重要中心，该岛的两项支柱产业为旅游业及海外离岸公司注册。世界众多大银行的进驻及先进的通讯交通设施使英属维尔京群岛成为理想的海外离岸金融中心。目前，已有超过250，000个海外离岸公司已在英属维尔京群岛注册，这使英属维尔京群岛成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。”
　　
　　“英属维尔京群岛等海外避税地对国内的资本运作高手来说一点也不陌生，从仰融开始，国内资本玩家为了运作方便，很多案例都是通过在那里注册的公司进行的，包括燕京啤酒、三大门户网、祝维沙的裕兴上市，乃至最近很是活跃的中国联通（600050）上市。”上海证券一位资深分析人士说。
　　
　　据这位人士介绍，“法律环境宽松，保密性好，税收相当优惠，而且公司没有外汇管制，外汇出入自由是海外避税地的四大优势。而在国内的资产和海外‘壳’公司之间是层层交错的控股关系，扑朔迷离的资产置换。”
　　
　　“越复杂就越安全。”而金茂大厦一位从事多年投资银行业务的先生对记者直白地说，“财产、公司情况都是保密的，所以，一般很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易。”
　　
　　而记者查到的关于与世茂集团合资的外资企业的资料是：“DAAL为一家于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司，公司法定代表人为许荣茂的公子许世坛；MUL为一家于2001年7月10日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司，公司法定代表人为李玉莹；YGIL是一家于2001年9月3日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司，法人代表也是李玉莹，而YGIL参与的世茂庄园项目的法人代表是许世坛；SAL为一家注册于英属维尔京群岛的国际商务公司，法人代表为Lamyuenchoi；BEI是一家注册于英属维尔京群岛的投资公司。”
　　
　　但是所有许氏旗下房地产BVI的最终关系都指向许荣茂在内地的上市公司世茂股份（600823），而世茂股份对许氏家族也意义非凡。

　　买壳万象

　　世茂股份（600823）是世茂集团2000年并入旗下的，其前身是万象集团。

　　2000年8月8日，上海市黄浦区国有资产管理办公室将其所持有的5000万股万象集团国家股以每股2.8779元的价格转让给上海世茂投资发展有限公司，而且由于万象集团于2000年7月24日实施以资本公积每10股转增2.5股的方案，所以股权转让的数量相应增加为6250万股，转让后世茂投资持有万象集团26.43％的股票，成为第一大股东。
　　
　　根据资料显示，世茂投资成立于2000年3月，是由许世永和王莉莉共同出资建立的有限责任公司，其中许世永持股93.33％，王莉莉持股6.67％，注册资本为人民币6.3亿，经营范围为实业投资、企业资产营运管理及咨询服务房地产综合开发经营、物业管理。
　　
　　而在世茂股份2002年年报里，有关于许世永的资料：“许世永，现年26岁，为许氏家族后起之秀。”许世永是许荣茂的侄子，与许世坛同辈，但他在许氏家族生意中的地位，或者说在许荣茂的心目中，比许的亲子许世坛更重要。万象也成为许荣茂旗下第一家内地上市公司。
　　
　　2001年4月26日，公司股票的简称由“万象集团”变更为“世茂股份”。伴随着股票更名的是国内声名卓著的恒源祥MBO。
　　
　　万象集团拥有国内著名羊绒品牌“恒源祥”，而当世茂入主后准备以房地产做主业，在2000年年报中有一句话倒出了世茂买壳万象后的新旧势力的博弈：“由于历史的原因，恒源祥品牌产品的经营管理，一直处于相对独立的运作状态，使公司新的经营班子的介入存在一定的难度；同时连续几年来的事实证明，恒源祥这一块业务所产生的利润已不足于支撑一个上市公司，并且销售、利润连续呈下降趋势；公司拟转让恒源祥七个子公司整体资产的股权。”
　　
　　斯时原万象集团的总经理刘瑞旗抓住机会，在江浙地区筹资，通过上海新世界集团实现了对万象经营“恒源祥”品牌的公司的MBO，而世茂集团也获得了9200万元的转让款。
　　
　　关于恒源祥的MBO，吸引了市场很多眼球，2003年恒源祥又准备买壳上市，被业内称为“先退市再上市”以退为进的高招，毫无疑问，在万象买壳过程中刘瑞旗是赢家。
　　
　　而许荣茂和世茂集团则是更大的赢家。
　　
　　“世茂投资付出的股权转让款是1.7986亿，扣除0.92亿的恒源祥转让收益，也就是世茂用0.8786亿获得了一个干净的壳。而且3842.7578万向上海恒源祥投资发展有限公司转让了万象大厦，1200万向自然人蒋家学出售上海市金陵东路450号华东不锈商厦，再加上1998年年度配股款项更改募资投向，2615.911万投入了世茂建设的追加投资，7415万投入世茂湖滨花园，共计15073.6688万，成本不但收回了，还有6287.6688万元的赢余。”分析人士如是分析了世茂的买卖。
　　
　　而盘活万象国际广场更见许荣茂的财技和买壳万象的如意算盘。
　　
　　在上海核心商业街市百一店对面是属于万象集团的在建楼盘万象国际广场，6年只建了地下三层，而投资已高达11亿，股东之一的上海国际信托投资公司截至2000年12月31日对万象广场的贷款本息高达7.9457亿。
　　
　　许荣茂入主后，世茂股份有限公司第一大股东上海世茂投资发展有限公司受让了万象国际广场有限公司股权的6％和上海国际信托投资公司所持的“国际广场”股权的45％，加上世茂股份所持万象国际广场49％的股权，全盘控股万象国际广场。
　　
　　为缓解债务压力，世茂投资以其持有的公司总股本26.43％（6250万股的股权）和上海世茂建设有限公司总股本的40％（3200万元人民币）及其他资产向上国投提供质押担保，原来由上国投向万象国际广场发放的贷款担保被解除，世茂股份对外担保总额也由2001年中期报告的10.0327亿元减少到2.087亿元。
　　
　　随后，想把万象国际广场建成浦西第一高楼的许荣茂开始增资万象国际广场，其注册资本由1.5亿增加为4亿元，而世茂投资累计出资达81.625％，而世茂股份出资比例为18.375％。完成增资后的万象国际广场也打上了许氏家族的烙印，更名世茂国际广场。
　　
　　2001年12月，世茂集团董事局主席许荣茂正式宣布重新启动国际广场项目，项目总投资约30亿元，建成后楼高333米。

世茂资本双星
　　
　　世茂股份（600823）是许荣茂在资本市场的“双星”之一，另外一颗是在香港主板的上市公司世茂中国（0649H.K.）。
　　
　　世茂中国在是许氏家族在香港资本市场的棋子。2001年11月22日，世茂集团以6000万港币的现金收购了香港主板的上市公司东建科讯（0649H.K.）69.74％的股份，随后，更名为世茂中国控股有限公司。而后又将世茂集团在内地的三个房地产项目兰州东方红广场、北京华奥中心的三个商铺和世茂湖滨花园的一半权益注入世茂中国。
　　
　　被问及为何借壳东建科讯于香港上市，而不选择在香港直接挂牌，许荣茂曾经对媒体表示，东建科讯最初以经营房地产项目为主，加上与东建科讯管理层同为福建人，而申请在香港上市时间较长，所以最终决定借壳上市。
　　
　　不过有资深观察人士认为在许荣茂的产业和资本布局里，世茂中国（0649H.K.）市值较小，经过两次配股后难以为庞大的房地产投资项目募资。
　　
　　2002年1月11日世茂股份控股的上海世茂建设有限公司增资。世茂建设原注册资本为8000万元，世茂股份出资4800万，出资比例为60％。增资后世茂建设注册资本为2亿元，世茂股份追加投资5400万，合计出资1.02亿元，出资比例为51％。
　　
　　而后随着世茂建设连续参与许氏家族旗下世茂湖滨花园项目、世茂新城项目、世茂佘山庄园项目，控股世茂建设的世茂股份的作用日益凸显。
　　
　　左手换右手的玄机2002年11月30日，世茂股份发布公告，称大股东世茂投资将所持6250万股社会法人股以每股0.32元的价格转让给世茂企业有限公司，转让后世茂企业以26.43％的比例成为第一大股东。
　　
　　根据公告，世茂企业成立于2000年6月22日，法定代表人为许世永，注册资金5000万，主要经营范围为房地产开发、经营、物业管理等。世茂企业的股权结构和世茂投资完全一致：许世永占93.33％，王莉莉占6.67％。
　　
　　而2002年度世茂股份的第三季度的季报显示其每股净资产为1.99元，2000年世茂投资从上海黄浦区国有资产管理办公室收购的价格高达2.8779元，现在以0.32元的价格低价从左手换右手究竟为何？
　　
　　“低价转让的原因很可能是规避《公司法》的限制，公司法规定，企业对外投资不得超过净资产的50％，而世茂企业的净资产为4996.11万，转让款正好2000万，多了就转不成了。不过，左手换右手倒是值得推敲。”上海证券的那位分析人士说。
　　
　　在他看来，世茂投资作为世茂股份的大股东，两者共同控股了世茂集团在上海的大部分地产项目，而世茂企业注册资本仅5000万，而且公告显示“无销售收入，利润0元”，左手换右手可能是世茂集团新动作的信号。
　　
　　而就在2002年岁末，有媒体披露美资行高盛已获得委托安排分拆许荣茂旗下的中国房地产项目到香港上市。
　　
　　与此消息佐证的是2002年10月31日的增资。在增资过程中，世茂建设的注册资本由2亿增为3亿元，增资后世茂投资累计出资1.98亿，由49％的出资比例增加到66％，而原来对世茂建设控股的世茂股份由51％降到34％。原来世茂股份掌控世茂集团在上海的地产项目都转移到世茂投资旗下。
　　
　　业内人士对此给出了一个解释，许荣茂将优质资产项目置入世茂股份，准备以世茂股份为平台进行融资，但是国内资本市场市道疲软，融资困难，世茂股份难当大任。而香港股市在2002年年底中国概念热火朝天，于是将旗下资产转入世茂投资，准备香港上市。

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