[转帖]据称完达山可能全面收购三鹿

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　河北省不愿多年的努力付之东流，现有外资股东恒天然也不会轻言退出，民事赔偿依旧悬而未决，无论谁是买家，都必须在考虑自身利益的同时，兼顾以上种种问题。

　　“现在谈收购还为时尚早，更谈不上与某家企业签订了内部协议。我们现在在全盘处理三鹿事件，三鹿资产的处置更多的是企业的行为。”11月5日，石家庄市市委副书记、代市长艾文礼在电话里对《中国经营报》记者如是说。

　　三鹿怎么卖？

　　近日，有媒体报道称，目前已经落实的买家分别为三元和完达山。其中，三元将收购三鹿7家核心工厂，而完达山则将可能获得三鹿位于黑龙江的一家工厂。该媒体记者称，三元目前已经和三鹿达成内部协议，正式文件近日将签署，而石家庄市政府届时也将对外公布相关事宜。

　　来自完达山的内部人士告诉《中国经营报》记者：“如果三鹿只向完达山出售其位于黑龙江省的一家工厂，对于完达山来说，这种收购就完全失去了意义。”艾文礼则认为该报道是子虚乌有。事实上，三鹿收购战表面热闹，但实质性谈判却一再陷入僵局。

　　根据公开资料，三鹿2007年年底总资产为16.19亿元，总负债为3.95亿元，净资产为12.24亿元，去年的销售收入达103亿元。由于外资股东恒天然(占三鹿股份的43%)不愿退出，业内人士推测本次竞购所需要的资金约为7亿元人民币。

　　目前，随着时间的推移，奶农的放弃，奶站的关闭，大批成熟工人的散去，以及渠道管理人员的跳槽，再加上那些生产线的搁置，河北省多年苦心培养的一整条奶业配套产业链价值正在以人们意想不到的速度缩水。

　　一位业内人士告诉《中国经营报》记者：“那些大型包装线是不能停的，停久了就会生锈，问题就会变得更加严重。”

　　谁能逐鹿，三鹿是分拆收购还是破产后拍卖，成为各大参与收购三鹿竞购者中最为关心的话题。对于此，艾文礼并没有给记者正面回应，他表示，这是企业行为。

　　接近三鹿危机事件领导小组的人士则透露，河北方面对处理三鹿资产问题上，很可能采用分拆资产择优收购的方式。

　　该人士分析，化整为零分拆三鹿的办法，能够在短时期内让三鹿的工厂马上运转起来。“甚至可以考虑让接盘者先租用三鹿的工厂，注入资金，让厂子恢复生产。”

　　河北省一位官员私下对《中国经营报》记者表示，三鹿从上世纪50年代建厂，几十年间河北省持续的财政支持才培养出了跻身中国奶业第二梯队销售收入达100多亿元的企业，如果先破产再拍卖，无疑相当于将河北养大的鱼“拿走鱼肉，留下鱼刺”。

　　而“分拆资产择优收购”也不过是其为了职工安置，缓解问题迫不得已采用的方式，而“账面债务将跟着资产走”某种层面上更是透露出河北高层还是希望“股权式的全面收购”，而不是单纯的资产收购。这样一来，河北省还能在未来的新公司中占有一部分股权，获得未来的股权溢价收益。

　　三元的短板

　　在三鹿这场没有硝烟的收购战中，三元似乎一开始就有着独占鳌头的势头。记者从接近此事件的知情人士处了解到，河北方面更倾向三元来收购三鹿，除了地缘相近等市场因素外，还有一定的政治因素。

　　“为了尽快挽救三鹿的危局，国务院某高层领导曾给河北高层致电，为三元收购三鹿牵线。”该人士对《中国经营报》记者说。据了解，今年10月份，三元曾派出一个工作组入驻三鹿，小组成员主要由财务专家构成，以评估三鹿资产、设计接手方案，与三鹿对接。“双方很难谈，差距较大。“接近三元的知情人士透露。双方差距主要是在收购方式上：是股份收购，还是资产收购，没有达成一致。

　　知情人士对《中国经营报》分析说：“事实上，三元还有一个被人们忽略的障碍，那就是三元是一家上市公司，这样不管是三元上市公司本身来购买，还是其下面的子公司来购买，都会面临一个合并报表的问题。如此，三元只要稍有差池，就会反映到脆弱而敏感的股价上面，所以，三元在绝大多数的情况下，只能谨小慎微地维持其‘资产收购’的方式，很难越雷池半步。另外，三元收购三鹿一案，在乳品业目前整体不景气，三鹿赔偿方式未明确的情况下，能否顺利得到股东大会的支持，也存疑问。”

　　而权衡各方利益和民事赔偿等不确定风险，三鹿最后的收购方案很可能就是单设公司完成收购，而后择机整合再行上市，以使参与重组各方利益均沾，这就使身为上市公司的三元股份反而有诸多不便之处。

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完达山的机会

　　如此一来，在目前身处配角的完达山似乎更有优势。

　　“2007年三元的销售收入为11亿元左右，完达山虽然没有上市，但却有20多亿元的收入，从这个角度来说，完达山比三元更有实力。”分析人士对《中国经营报》记者说，“完达山从上世纪60年代建厂以来，一直借助内涵式增长，发展到现在也还只是一家收入20多亿元的处于第三梯队的企业，而蒙牛、伊利在外部资本的帮助下几年之间就已将其远远甩在了后面，如果完达山收购三鹿，借机整合上市，当然不会放弃这个机会。”

　　在分析人士看来：“谈判僵持到最后，不排除完达山会祭出‘全面收购’的牌子。”

　　据悉，完达山方面已经提交了自己的收购方案，但详情不得而知。

　　一位不愿透露姓名的投行人士分析，完达山完全可以在河北设立一家子公司，由这家子公司对三鹿展开全面收购，由于是非上市公司，自然不会有敏感的股价之忧，同时即使最终出现债务问题甚至是资不抵债，根据“债务下行”的规则，对母公司完达山集团来说也没有什么影响。这一优势，显然是三元股份所没有的。

　　“如果顺利的话，完达山可以在之后为上市筹备的股份制改造中，再将子公司收购的三鹿优质资产剥离出来，装到股份制公司里，这就意味着它还有一次收购后的上市机会。”

　　“同时，由于上市机会的存在，不排除完达山会在收购对价中为河北省国资委预留相应股份和资本溢价的空间。”

　　再有，设于河北的子公司，税收仍留在河北，能够最大限度保障河北方面的利益。而全面收购可以保留新西兰恒天然集团的股份，最终各方利益各得其所。

　　“只是现在需要拭目以待的是，在利益各方均为希望却不敢奢望的‘全面收购’方式上，完达山能否跨出这关键性的一步。”分析人士告诉记者。