全球公司并购史上第二大交易的构想揭盅，资源矿产业的一次裂变启幕，中国最真切地感受到了撞击的力度
11月初，随着从澳大利亚传来一则消息，全球公司并购史上第二大交易的狂野构想揭盅，资源矿产业的一次裂变揭开帷幕；万里之外的中国，则最真切地感受到了撞击的力度。
11月1日，必和必拓（BHPBilliton）董事会致信力拓（Rio Tinto）董事会，建议以3股必和必拓股份换取1股力拓股份的方式将两家公司合并，以造就必和必拓成为“全球自然资源行业中的独一无二的企业”。11月 12日，必和必拓正式对外披露了建议内容。
必和必拓和力拓在全球矿业公司中分列第一和第三位。截至2007年11月9日，必和必拓的市值为2067亿美元，力拓则拥有1517亿美元市值。这桩交易倘若成功，将创下公司并购史的第二高纪录。
此时，距离必和必拓新任CEO、45岁的高瑞思（Marius Kloppers）到任才刚刚一个月。突然宣布的收购建议，令盛产铁矿石的西澳大利亚地区顿成万众瞩目焦点，亦令全球钢铁企业感到焦灼。
虽然这一建议尚非正式收购要约，还没有法律约束力，但无人忽视其严肃内涵。“如果必和必拓事成，全世界铁矿石资源垄断程度更高，这是非常要命的事情，特别是对在原料方面严重依赖进口的中国钢铁行业而言。”交易宣布当天，一位长期从事资源贸易的人士为此专门致电《财经》杂志。他说：“中国不能置身事外。”
这并不是某一个人的想法。事实上，必和必拓抛出合并建议不久，有关中国国家开发银行（下称国开行）有意出手收购力拓股份的猜测就应声而起。尽管国开行随即公开否认，但投资银行家们并没有停止忙碌的脚步。他们中不少人已游走于中国监管层和主要企业，试图说服他们以某种方式加入这场游戏。
一种声势不小的意见认为：如果说谁能阻止这两个巨人合并的脚步，那么这股力量只能来自中国；不仅是因为中国的万亿美元外汇储备激发想像力，更重要的是中国钢铁企业最为利益攸关——作为目前铁矿石消费量占全球一半以上的国家，中国显然比任何地方都更不愿见供应方的进一步整合。
随着事态的进展，更多的猜测围绕着中国展开。11月19日，必和必拓CEO高瑞思开始了一场非同寻常的路演之旅，拜访东亚各国客户，澄清合并的意义，以尽量消除买家们的疑虑。两天之后，这位想象力惊人的CEO已现身上海，开始他在中国为期两天的游说活动。
就在高瑞思访问中国之前，一家为力拓担任顾问的投资银行人士分析认为，高瑞思目的之一，可能是准备出让一部分石油或其他矿产资产，以为其正在进行的庞大收购储备足够的资金——力拓董事会已经拒绝了必和必拓的全股份收购建议。
仿佛一转眼，中国已然成为这场并购战中不在场的主角。
早在今年9月，力拓以400亿美元收购加拿大铝业公司（Alcan）之时，面对市场对其所出高价的质疑，力拓高层直言：来自中国的对铝的旺盛需求将推高铝价，这是高价收购加拿大铝业的最重要战略原因。
同样的道理适用于铁矿石。在过去的五六年间，中国已崛起为全球钢铁生产的第一大国。中国钢产量占全球的比重从2000年的15%，上升到2006年的34%，达到三分之一强。
自2005年以来，中国开始以谈判方的身份参与每年一度的全球铁矿石价格谈判；也就是在这三年间，旺盛需求推动全球铁矿石价格上涨1倍有余。必和必拓抛出收购建议之时，正是2008年全球铁矿石价格谈判即将开始之际；面对可能形成的卖方垄断格局，近忧远虑一并袭来。
必和必拓与力拓合并，将对包括铁矿石在内的很多矿种的价格产生影响。根据投资银行雷曼兄弟公司研究报告，必和必拓与力拓合计占全球铁矿石市场近37%市场份额，冶金用煤约20%份额，铝、铀、铜、动力煤、镍的市场份额也超过10%。
11月13日至15日，在北京召开的中国国际矿业大会上，几乎每一场讨论都有人针对这一问题对中国的矿业公司高层发问。他们中的大多数对此事密切关注，忧心忡忡，但谈及中国应该采取什么样的应对之策时则态度谨慎，观望犹疑。
在行动派之外，中国钢铁业内也不乏对这桩并购案持怀疑态度的人。在他们看来，必和必拓的收购动议过于庞大，难以操作；而在一年一度的铁矿石谈判即将开始之际抛出，不无一箭双雕，影响今年铁矿石谈判之意。
事件的另一个主角也即将打破沉默。11月26日，力拓将举行一个投资者会议，由力拓集团首席执行官艾博年（Tom Albanese）和首席财务官盖艾里奥特（Guy Elliott）主讲热点问题。
虽然正式的收购要约尚未发出，必和必拓已经推倒了第一张多米诺骨牌。
交易动力
“我们会耐心争取想要的结果。我们已经等了十年，不在乎再等一段时间”
必和必拓和力拓两家公司都是一系列收购兼并的受益者。必和必拓由注册于澳大利亚的BHP Limited与在英国注册的Billiton Plc于2001年6月29日合并而来。1995年12月RTZ与CRA的联合，则成就了今天的力拓。今年9月，力拓又以400亿美元的价格击败美国铝业，收购加拿大铝业公司（Alcan），成为世界最大的铝供应商。仅仅两个月后，力拓便接到来自必和必拓董事会的收购意向。
根据必和必拓提出的“全股票合并方案”，每1股力拓股票可换得3股必和必拓股票，合并之后，力拓股东将持有新公司41%股份。这一收购价格比10月 31日之前一个月力拓平均市值溢价约28%，相当于对力拓估值为1530亿美元。为增加合并建议吸引力，必和必拓还表示，合并之后计划回购约300亿美元股票。交易一旦完成，必和必拓将进一步集中全球铁矿石、铜、铀、铝等矿产资源。
“为什么我们对于这项合并有兴趣，必须看看对产品的需求。”11月12日，高瑞思向分析师解释了合并动机：“中国和其他新兴经济体的工业化和城市化，在推动对金属、矿石和能源产品的需求，改变全球的消费模式。”
必和必拓以数据展示了全球钢铁需求“令人难以置信的增长步伐”：十年前，中国每年钢铁产量大约是1亿吨，占当时世界总产量的13%，与美国相近。 2006年，中国占世界钢铁产量的三分之一强，美国只占8%。中国的钢铁产业仍然在快速增长，过去十年世界钢铁新增产量的65%来自中国。
当然，中国仅仅是新兴市场国家中最具代表性的一个，印度等国家会紧随其后。高瑞思判断，有20亿人口将进入工业化阶段，带来对铁矿石等资源的强劲需求，必和必拓面临的挑战是如何确保供给。
必和必拓相信，合并可以优化双方的资产、基础设施和资源，为未来增长提供一个更好的平台，产生巨大的协同效应。合并完成后，通过避免重复运营、节约采购成本、提高运营效率，新公司将从第三年开始，每年节省17亿美元的（名义）成本；由于为客户提供产品的速度加快, 公司在合并后的第七年开始，每年EBITDA(名义息税摊销折旧前利润）将提高20亿美元，至37亿美元。此外，公司合并后两年内，协同效应将节约6.5 亿美元成本。
力拓董事会11月8日即公开表示拒绝必和必拓建议，称该方案“严重低估力拓价值及其未来前景”，但必和必拓显然有备而来，并不因提议遭拒而修改既定计划。11月22日，高瑞思在接受《财经》记者独家专访时，坚信这一方案对于资本市场和股东的吸引力。他说，目前不会考虑新的报价，“现金加股票”的方案现在也不在讨论之列。
“我们会耐心争取想要的结果。我们已经等了十年，不在乎再等一段时间。”高瑞思称。
十年磨一剑
“交易不会增加对市场的供应，但是会增加定价能力”
实际上，必和必拓此轮收购计划在2007年春天已启动。据悉，在正式对外界公布其行动计划之前，必和必拓已经与力拓管理层接触过，也同时向公司的股东解释这桩收购计划的来龙去脉——由于双方的股东重合面达到60％以上，这也意味着必和必拓早已开始了对力拓股东的说服工作。
高瑞思告诉《财经》记者：“我们进行了大量的准备工作。我要强调的是，收购计划是建立在十年来不断累积的资料和经验的基础上。”
早在1998年，必和必拓与力拓便商讨合并铁矿石业务一事，但因价格无法达成一致，只得在谈判一年后罢手。不过此后多年中，合并的可能性一直都在必和必拓管理层的考虑之中。
十年后的今天，铁矿石业务仍是合并之举的核心目标。
晨星分析师马克泰勒（Mark Taylor）在11月13日发表的研究报告中表示，对于其大部分产品，力拓只有有限的定价能力，重要的例外是铁矿石。力拓拥有全球海运铁矿石市场份额25%，与必和必拓、巴西的淡水河谷公司占据全球铁矿石市场的75%。
泰勒对必和必拓此刻提出收购表示“惊讶”，不过他认为，在目前资源建设紧张的气氛下，收购比建设新项目更好；而质量一流、寿命长、成本低的项目又是首选目标，必和必拓提出这一交易恰属此类。
“交易不会增加对市场的供应，但是会增加定价能力。”泰勒强调。
这正是钢铁厂商最不乐见的情形。
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垄断阴云
合并一旦完成，新公司需要完成至少美国、英国、欧盟、澳大利亚、加拿大以及南非六方的反垄断审批程序
11月19日，日本钢铁产业联合会、国际钢铁协会和中国钢铁协会不约而同，均表达了对收购的反对姿态，以“不受欢迎”、“并非好事”等严厉措辞正式回应必和必拓的收购建议。
一家日本大型钢铁生产企业的高管对《财经》记者表示：“任何一种商品的生产与交易都需要引入竞争。有了竞争，供应商才会自律。铁矿石生产企业过分集中是不健康的。”
目前，力拓董事会已拒绝必和必拓的建议，但必和必拓向力拓股东们公布了收购计划，以求得其支持。必和必拓的理想情形，自是力拓董事会回心转意，双方以协议收购的形式推进交易，尽量避免敌意收购。
两家公司均结构复杂，都在澳大利亚与英国两地上市，均有遍布全球的矿山资源与业务。任何可能的合并案，都要经过复杂的股东表决程序和监管审批。另一方面，合并一旦完成，新公司在全球铁矿石、铜、铀、铝等矿产资源市场上的份额将大幅提升，由此需要完成至少美国、英国、欧盟、澳大利亚、加拿大以及南非六方的反垄断审批程序。此项审批时间，必和必拓即预计需要9个至12个月。
必和必拓宣布收购建议之后几个小时，澳大利亚总理霍华德在接受澳大利亚3AW电台采访时表态，“必和必拓和力拓的潜在并购将取决于两家公司的股东和高管的决定”，言下之意是，澳大利亚政府无意强力干预此事。不过，澳大利亚大选将于11月24日举行，霍华德政府继续执政希望并不很大，所以这一表态对于收购的影响，暂时还难以断言。
有一点可以明确，合并后公司的总部要设在澳大利亚。澳大利亚财政部与外国投资审查局(FIRB) 2001年放行BHP与Billiton合并的惟一条件，便是合并后公司的总部仍在澳大利亚。必和必拓此次已经提前作此承诺。
但总部在哪里不是人们关注的焦点。澳大利亚竞争和消费者委员会（ACCC）已经开始监控这宗潜在交易。ACCC审批主要是看交易是否会威胁到整个产业。
澳大利亚与新西兰政府学院（Australia and New Zealand School of Government ）院长艾伦费尔斯（Allan Fels）曾于1995年至2003年担任ACCC主席。他对此宗交易获得各国监管部门批准并不乐观，“全球的监管者要比媒体和投资者更加清醒，他们只会将注意力放在企业的规模之上。在这个意义上，合并交易要面对的障碍非常高。”
费尔斯进一步指出，“出售一些资产可能是一个办法，市场已经有传闻说必和必拓将要出售其石油部门，不过，这丝毫不能解决铁矿石的问题。如果必和必拓与力拓要被迫出售铁矿资产，那这场并购就变得毫无意义可言。”必和必拓方面一直强调合并将增加供给潜力，但费尔斯指出，“客户关心的是价格而非供给。”
不过，必和必拓和力拓在另一大本营欧洲遇到的监管情势，则略有不同。
德国WHU Otto Beisheim管理学院产业组织研究所教授魏格安德（Jürgen Weigand）教授告诉《财经》记者，虽然必和必拓和力拓都在英国上市，但由于该项交易金额巨大，除非在英国的业务量占到了整个欧盟业务量的三分之二，否则主要负责反垄断审查的应该是欧盟委员会。“英国的反垄断部门将与欧盟委员会紧密合作，但决定会由欧盟委员会作出。”魏格安德说。
欧盟委员会的并购控制规则（Merger Control Regulation）规定，任何可能影响欧盟竞争市场的、且交易涉及金额超过10亿欧元的并购，都必须在并购成立后立即通知欧盟相关委员会。调查主要关注并购前和并购后对市场份额的影响。
“市场份额的调查只是欧盟委员会调查的基础，更关键的问题是，公司是否会利用市场主导的地位来操纵市场价格？”魏格安德说。
中国之旅
“必和必拓于这个事情是进可攻、退可守
11月19日，高瑞思启程走访东亚客户。11月21日，高瑞思抵达上海，他在上海和北京各停留一日，拜会各种利益相关方，这其中既有客户，也有行业协会和监管者。
江苏沙钢集团董事长沈文荣在接受彭博社采访时表示，高瑞思在必和必拓的上海办公室会见了来自沙钢、武钢集团和马钢集团的高管人士。
沙正荣显然对这次会谈寄望不高。“我们表示希望合并后能见到合理的铁矿石价格；他们说价格将继续由市场决定。”这一标准答案对沈文荣没有意义。“在我看来，必和必拓与力拓矿业长期以来已经在铁矿石定价领域结成了同盟。”
中国钢铁工业协会（下称中国钢协）负责人11月19日正式对外表态。“目前淡水河谷公司、必和必拓公司和力拓公司每年的铁矿石贸易量占全球的铁矿石贸易量的75%以上，已经过度集中，中国是全球最大的铁矿石进口国，其中38%是从澳大利亚进口，这种合并对全球钢铁企业而言并非好事。”
另外，该负责人指出，“长期以来，国际铁矿石贸易形成了一整套贸易基本规则和国际惯例。我们希望供需双方都要坚持市场经济原则，共同维护铁矿石贸易的基本规则和国际惯例。铁矿石生产企业过分集中和垄断，不利于正常贸易的长期发展，对钢铁企业来讲是不公平的，相信各国的相关法律应有所限制。”
此番表态透露出中国钢铁业的两大担忧：一则担心卖家垄断进一步集中，议价能力加强；一则担心长期以来形成的通过协议确定每年铁矿石的离岸价格谈判机制会因此改变。
主要钢铁企业与铁矿石生产企业之间一般均签有长期供货合同，短则三到五年，长则10年到20年，这些合同一般规定了每年供货数量，但是价格每年调整。每年进行的铁矿石谈判谈的，就是长期供货合同下的当年供货价格，口径均为铁矿石离岸价格（即不含运费）。
一年一度的铁矿石谈判，卖方主要为必和必拓、力拓和巴西淡水河谷；买方则阵容庞杂，其中日本以日本新日铁为代表，欧洲以蒂森克虏伯为代表，中国主要以宝钢为代表。买方与卖方进行一对一谈判，一旦某一方谈判确定了价格，则其他方多选择跟从，全球长期供货合同当年就按谈判价格执行，中国钢铁企业与这三家铁矿生产商签署的长期合同也照此执行。
目前，中国的铁矿石进口最主要来源地是澳大利亚，其次为巴西与印度，以及南非。印度由于铁矿生产商规模分散，并不参与铁矿石价格谈判，其供货价格多为现货价格。现货贸易市场主要在印度和中国之间进行。随着中国铁矿石需求增加，中国进口铁矿石现货比例已经超过一半。对于现货市场，长期供贷协议的价格只起参考作用，而无约束作用。
中国是必和必拓仅次于欧洲的第二大销售收入来源地，并且最近三年重要性不断上升。根据必和必拓年报，2005财年来自中国的收入为34.13亿美元，占其全部收入267.22亿美元的12.77%；2006年，来自中国收入52.94亿美元，比例提高到16.47%；截止到2007年6月的最新财年，来自中国收入为79.48亿美元，占比达到20.12%。而力拓对中国的出口量甚至超过必和必拓。
巴西铁矿石品位较澳大利亚铁矿石稍高，含氧化铝多，质量更优。但是，巴西到中国的运输费用很高，购买巴西矿，主要是出于配矿比例需求，也有分散购买风险的战略角度考虑。
在2006年底进行的上一轮铁矿石价格谈判中，必和必拓力主以到岸价格作为谈判依据。但是作为中方谈判代表的宝钢与巴西供应商淡水河谷迅速就价格达成一致，其他厂商纷纷跟随中国价格，必和必拓只能接受是轮谈判结果，到岸价格之议作罢。
但在2007年，全球航运价格飞涨，1吨铁矿石自巴西出发的运价，已经从年初的35美元上涨到了现在的90美元，虽然巴西运价与澳洲运价的相对比例仍维持在1倍左右，但绝对数额上的差距已经高达约50美元。必和必拓之所以主张以到岸价格议价，意在从运费价差中再分一杯羹。
“最近一年以来，澳大利亚方面一直就运价差问题与中方交涉。”一位国有大型钢铁企业的采购处处长对《财经》记者说，“如果澳洲两家（必和必拓与力拓）合并，即使中国厂商与巴西谈妥，澳洲也不一定会跟，可以有自己的选择。这样谈判就更难了。”
中国中钢集团原副总裁董志雄表示，目前是铁矿石谈判价格和现货价格共同起作用。必和必拓想改变价格机制，主要是由于现在市场供小于求，卖方可以主导价格。
“必和必拓于这个事情是进可攻、退可守。如果谈成了当然好，谈不成至少可以影响到今年的全球铁矿石谈判。” 一位国有大型钢铁企业高管说。
“影子买家”？
中国至少有三种可能的行动方案：一是直接参与竞购；二是扮演白衣骑士的角色；三是与必和必拓联手
中国的态度，成为必和必拓交易背景中的一道忽明忽暗的影子。而中国是否应该采取行动，以及如何采取行动，正是各方争论与猜测的焦点。
近几年，中国实行“走出去”政策，涉足海外资源收购领域。市场相信，必和必拓的此番行动，必将极大地触动中国钢铁企业的神经。
在必和必拓的分析师会议上，高瑞思开诚布公地回答了很多问题。但有一个提问他没有正面回答：“如果中国企业不喜欢合并这个主意，你认为他们有什么办法破坏这笔交易？”
高瑞思表示，这个问题首先假设中国企业不会喜欢合并的主意，因此很难评价；而必和必拓将努力向客户传递自己的看法，即合并将提高产能，对客户有利。
分析人士指出，摆在中国面前的至少有三种可能的行动方案：一是直接参与竞购；二是扮演白衣骑士的角色，与力拓管理层联手；三是与必和必拓联手收购力拓。这都可以帮助中国借机切入过去一直入门乏术的钢铁产业上游。
在采访中，《财经》记者发现，与一般的钢铁行业人士相比，一些出身于金融领域的资本市场人士和长期从事海外收购业务的资源行业的“少壮派”有更为主动的想法。他们对《财经》记者强烈表示了“需要做一些事情”的愿望。
“交易规模和审批程序的复杂程度都提高了入场的门槛，只有中国有这个财力去做，而且可以在短期内调动很多国内资源做出计划。”一位认为中国应该行动的华尔街投资银行家说，“首先是要下定决心，其次才是考虑战术上怎么做的成功率更高。”
不过，从《财经》记者获得的信息来看，截至目前，这些想法仍处于设想阶段，尚未得到决策层和可能的相关企业的实质回应。
竞购本身亦存在显著风险。一位接近交易的分析人士说：“中国纵使倾全力提出报价，如果必和必拓撤回收购要约，力拓的股价必会大跌。”到时候，中国收还是不收？从技术上说，在必和必拓已经报价之后，中国如果仅仅提出试探性报价，是否能够取信于市场？如果提出有约束力的报价（binding offer），力拓股价大跌的风险是否承受得起？
“价格将成为决定因素。”南非标准银行采矿和金属业务负责人希斯特布伦奇（Thys Terblanche）对《财经》记者表示，在资源价格高企的今天，必和必拓抛出了全股票合并方案，力拓股东可以得到新必和必拓的股票，从未来的扩张中获益，“对卖家来讲，目前拿股票比拿纯现金要好。”
“如果中国公司要参与收购很好理解，因为原料的高度集中会带来影响。”特布伦奇说，“不过麻烦在于，中国的公司只能付现金，而且此时出手将不得不支付比较高的价格。”
在必和必拓首轮出价之后，消息甫一发出，便得到了资本市场的热烈反应，力拓股价应声而起。11月8日，力拓澳大利亚股收盘价为113.40澳元/股，接下来几天连续上涨，11月12日最高曾涨至149.99澳元/股，至11月16日回落至131.21澳元/股。必和必拓股价却几乎未受影响。11月8 日，必和必拓澳大利亚股收盘价为43.24澳元/股，11月16日略有下跌，收盘价为41.15澳元/股。市场反应已经部分吞噬了必和必拓的要约溢价。
可以预见的现实是，如果有新的竞购者出价，力拓的股价还将经历新一轮狂飙。
在前一阶段的试探方案遭到力拓拒绝后，市场普遍猜测必和必拓将会提出新的报价。但高瑞思在接受《财经》记者专访时已否认了此种可能性。他也同时否认了联手中国的可能。
“我们不需要其他人一起参与收购，”必和必拓中国总裁戴坚定（ClintonDines）强调说，“我们有足够的实力，这就像是一场婚姻，是两个人的事情。”
在墨尔本金融研究中心助理研究员张锦看来，必和必拓重提并购力拓之议，原因之一正是因为前几年的铁矿石涨价已经使之积累了丰裕的资金。以必和必拓目前的实力，确实不必假手于人。
蛰伏
到目前为止，中方的态度是不欢迎此宗合并案，但并未表现出采取阻击行动的任何迹象
这场大收购已经演变为全球各大投行角逐的游戏，必和必拓一边的阵容包括花旗集团、高盛、澳大利亚的投行Gresham Partners、汇丰、瑞银和美林；力拓一边则包括德意志银行、瑞士信贷、摩根大通、麦格里、摩根士丹利和罗斯柴尔德。其他公司如想介入，要找一家独立的财务顾问都非易事。
到目前为止，中方的态度是不欢迎此宗合并案，但并未表现出采取阻击行动的任何迹象。
此前，一些市场人士分析，如果中国选择行动，入股力拓可能是最优选择。力拓的分析师会议将在11月26日正式召开，此前市场上已经传出了力拓反收购必和必拓的传闻。前述接近力拓财务顾问的投资银行人士也称，他正在建议力拓高层来华斡旋。
“如果力拓反收购，则从另一方面说明两家公司都认为合起来是对的。这就变成了一个讨价还价的过程，看谁的融资能力更好，看谁对股东好处更多。大家各自讲自己的收购故事。”一位华尔街资深投资银行家说。
德国《商报》曾经报道了中国国家开发银行计划购买力拓1%股份的消息。但随后国家开发银行发言人表示绝无此事。
《财经》记者从接近力拓的一位财务顾问处证实，国开行确实很关注这桩收购，但他们不会自己去买。“我建议国开行牵头，做财务顾问和安排融资，由几家企业出面与必和必拓竞价。”这位投资银行家为此多方奔走，还曾试探中信集团和中国投资有限责任公司（下称中投公司）的态度，但都未有结果。“目前看没有人想出来牵头。”他坦承。
中投公司系国有独资公司，9月底正式挂牌，负责管理2000亿美元的外汇储备。据悉，2007年年初，中投公司亦曾考虑过投资于必和必拓，然而在投资百仕通（BlackStone）出师不利后，中投公司已调整投资策略。
“他们现在不做这种高调的收购了。”知情人士告诉《财经》记者。中投公司目前也并不适合出手，“如果政治色彩过强，胜算就很低。中国应该等待时机。”
长期攻略重构
中国应以此为契机，考虑在矿产资源方面的长期应对之策
相对于中国是否应该马上采取直接行动以及如何行动引起的种种争议，在钢铁业内更主流的意见是，中国应以此为契机，考虑在矿产资源方面的长期应对之策；其中的重点即是建立一个类似于能源的高层协调机制，协调中国企业海外寻找矿产资源之路。
回顾中国过去几十年的海外找矿之路，虽偶有成功之举，但总体而言，挫折居多。特别是2004年，中国五矿集团收购加拿大诺兰达功败垂成，不仅仅反映了中国企业作为国际矿产市场后来者的稚嫩，更折射出在政府与企业互动方面，缺乏一套有效而灵活的协调管理机制（详见本期“重考中国海外探矿路”）。
五矿集团总裁周中枢近日公开表示，目前全球矿业发展的最突出特点就是全球化。这一方面表现为矿业资源加速从矿业资本输出国向资源丰富的发展中国家流动；另一方面，就是掀起了矿业企业兼并整合的浪潮。2006年尤为明显，发生了四起超过100亿美元的跨国并购。必和必拓与力拓的合并无论能否成功，都已清楚显示，全球矿产资源的集中趋势还将进一步加剧。
针对资源问题的中长期解决方法，业内已经达成了“开源节流”的共识。一方面，以钢铁行业为例，中国的主管部门正在力推产业整合和限产，力图抑制快速膨胀的中国资源需求增长，但由于行业的极度分散与地方保护主义的阻挠，这些行动计划还在艰难推进之中。另一方面，国内不同主体纷纷动身，准备赴海外购买资源。在必和必拓发出收购力拓动议之后，中国能否以此为契机，重构未来海外矿产资源开发战略与协调机制，改变过往的被动局面，已成为摆在中国面前的一道必须解决的难题。■
本刊记者于宁、李菁、林靖对此文亦有贡献
中国成为世界头号铁矿石需求大国之时，却发现与上游供货商的伙伴关系几乎完全缺失
五矿试水
2004年春的一天，加拿大诺兰达公司（Noranda Inc.）CEO德雷克潘内尔（DerekPannell）接到来自中国的消息，有家中国公司想参与收购诺兰达。
“中国五矿？是什么公司？他们有钱吗？”潘内尔在电话里疑惑地问。
这个电话为中国五矿集团（下称五矿）首次海外收购资产表演拉开帷幕。入场费并不便宜：五矿经过竞标，最终提出以45亿美元收购诺兰达100%股权方案，击败了包括巴西淡水河谷、南非英美资源集团（Anglo American）等在内的世界级买家，获得与诺兰达独家谈判的权利。
这是新中国成立以来中国企业在海外发起的最大一起收购。总部位于加拿大多伦多的诺兰达，当时是全球第七大铜生产商、第三大镍、锌精矿生产商，市值约 50亿美元，在全球矿业公司中排名第19位。五矿则是中国最大的五金矿产品贸易企业，其时总资产不过40.1亿美元，此前并没有类似海外并购经验。
一位参与交易的人士向《财经》记者透露，所有买家之中，五矿报价并非最高，不过全现金收购方案获得了诺兰达董事会的青睐。另外，五矿承诺保留诺兰达管理层，也帮助五矿收购方案胜出。五矿一时成为世界焦点，但也引起了加拿大当地媒体和社区的忧虑。
五矿代表团在加拿大开展尽职调查时，每到一处，往往会有媒体围追堵截，问五矿的代表：“你们口袋里带了多少支票？”
但这些都不是五矿面临的最大障碍。最终导致交易夭折的，是当时主管的国家发改委迟迟未为此交易放行。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，中国企业在境外投资勘探开发原油、矿山等项目，“中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。”海外投资还需获得商务部、外管局、国资委和外交部的批准，不过最重要的关口是发改委。
一家中国企业高层告诉《财经》记者，如果发改委不批准，商务部就不批准企业在海外注册公司，外管局也不会批准动用外汇。
熟悉五矿收购诺兰达内情人士透露，当时五矿得到国家开发银行在资金方面的支持，国开行为此准备了充足的现金。可是，由于发改委不放行，国开行始终无法制订付款方案。最终，五矿在独家谈判权过期时，宣布放弃对诺兰达收购。
差不多一年后，2005年9月，诺兰达终被瑞士Xstrata公司（Xstrata plc）收购，价格为192亿美元。
上世纪90年代：失去的机会
中国企业海外投资矿产，始于上世纪80年代初。时任中国国际信托投资公司副总经理经叔平算得上最早一人。
中信集团总经理助理张极井告诉《财经》记者，1983年，经叔平陪同当时的国务院负责人访问澳大利亚，对西澳大利亚的铁矿资源留下深刻印象。回国后，经叔平向国务院建议，中国应该在资源领域做一些海外投资。
在国务院支持下，中信获得5000万美元作为启动资金，开始尝试海外资源投资。同时，国务院决定，由当时冶金部下属新成立的中国冶金进出口总公司（下称冶金进出口）牵头，正式开始与澳大利亚方面谈判合作。
其时，国际铁矿石处于买方市场，因此，对于来自中国的投资者，澳大利亚反应积极。至1987年11月，中冶进出口与澳大利亚CRA公司（Rio Tinto Limited前身）旗下专事铁矿石开发的哈默斯利铁矿公司（Hamersley）达成合作协议，开发西澳洲皮尔巴拉（Pilbara）地区的恰那铁矿。根据协议，中国参股40%，不过澳方要求中方每年包销1000万吨铁矿石，并且只限中国销售。中澳双方约定，一旦销售量达到2亿吨，或者到2012年，双方终止合同。
不料，这一交易在中国国内引发激烈争论。中国中钢集团原副总裁、曾在冶金进出口负责恰那项目铁矿石进口的董志雄回忆说，当时有人提出冶金进出口签了“不平等条约”，并质疑“40%的股份为什么要全部包销”？直到国务院负责人亲自批示才解决争议。
1993年，恰那铁矿产量开始增加，此时恰逢外汇双轨制取消，从冶金进出口购买铁矿石可获平价外汇的优惠政策不复存在，加上国际矿业巨头进入中国，恰那铁矿的矿石销售顿时尴尬。
“这个时候要把几百万吨铁矿卖出去，非常不容易——没什么手段，就是冶金部每年开会，要求企业买，企业就赊账，年底要账非常费力。”董志雄回忆说。
由此，赴海外投资矿产资源成为敏感话题。90年代初，南非最大铁矿公司曾联系冶金进出口，希望签署向中国每年供应500万吨铁矿石的长期协议，可是有了恰那铁矿前车之鉴，没有人敢再决定投资。
之后，中冶进出口与其他几家企业合并，演变为中钢集团。1992年，中钢计划在南非投资开发铬矿，因此项目担负着搭建中国与南非桥梁的作用。在原冶金工业部和外交部的坚持下，最终至1995年，中钢才克服争议，与南非北德兰士瓦发展有限公司签约合资，开发南非北方省Diloong铬矿。
“如今，中钢在澳大利亚的铁矿、在南非的铬矿，是中钢最为赚钱的项目。”董志雄说。
上世纪90年代中后期，中国曾有机会入股世界第五大铁矿石生产商、巴西MBR公司（Mineracoes Brasileiras Reunidas S/A）。冶金部有关领导决定由宝钢牵头、组织几家大型钢铁企业联合与MBR谈判。最终由于利益分歧，难以协作，谈判两年未果。MBR公司后被淡水河谷公司收购。“一个起码可每年供应1000万吨的矿”，又与中国擦肩而过。
到2000年，中国在海外的矿产投资仍然有限：1992年，首钢以约1.2亿美元收购秘鲁马尔科纳铁矿98.4%的股权，可惜经营不善；1994年，鞍钢与澳大利亚波特曼公司合资经营开发西澳洲库里亚诺赛铁矿。
此时随着中国钢铁产量上升，对海外铁矿石需求也直线增加，钢铁生产企业开始主动到海外投资矿产。最先行动的是宝钢。2001年，宝钢与巴西淡水河谷公司达成协议，合资开发巴西铁四角地区铁矿。2002年，宝钢又与哈默斯利公司达成协议，合资开发澳大利亚帕拉伯杜铁矿东坡。
不过，中国企业大多各自为战，并未形成规模。根据商务部发布的历年中国对外直接投资统计公报，2003年，中国对外直接投资28.5亿美元，其中将近一半是投向石油和天然气开采业。2004年，投向采矿业的投资仍然主要是石油和天然气开采业。截至目前，中国钢铁企业在海外投资控制的矿产供应仍然份额很少。
控股权遗恨
诺兰达并不是惟一的由于政府机制与企业决策机制纠结而受挫的中国企业海外资源收购。西澳大利亚的希望岭（Hope Downs）铁矿项目是另一个错失的良机。
澳大利亚铁矿石主要集中在西澳。希望岭铁矿项目即属于西澳铁矿大王琅汉考克（Lang Hancock）女儿吉娜莱因哈特（Gina Rinehart）所有。吉娜莱因哈特由于无力开发该项目，便寻找合资者，其中亦包括中国企业。
据一位熟悉内情人士向《财经》记者透露，吉娜一度愿意向中方出让50%股份，但由于发改委坚持要求中方获得50%以上的股权，否则不予批准中国企业投资，最终，2005年7月2日，吉娜将该项目卖给了力拓。
此后，澳大利亚另一大铁矿公司Fortescue Metals Group Ltd（下称FMG）亦曾寻求尝试与中国合作。据了解内情人士透露，FMG亦曾与中国国家发改委相关部门接洽。2006年3月底，FMG大股东安德鲁弗斯特（AndrewForrest）还曾专程到北京与国家发改委有关负责人见面，提出中方参股20%，中方坚持绝对控股，最终，FMG亦放弃了与中国的合资计划。
“为什么一定非要控制权不可？”一位参与此事的人士至今抱憾。
董志雄也认为，同为铁矿石进口大国，日本渗入上游的经验值得中国体会。日本从上世纪60年代起，便开始向西澳提供金融支持，在当地投资基础设施建设，逐渐形成伙伴关系。在多年海外投资的基础上，日本与澳大利亚和巴西确定铁矿石价格谈判机制，这一机制从上世纪80年代延续至今。
董志雄介绍，日本在海外资源投资有三个特点：第一，不是为追求盈利，而是为保证长期稳定供应。日本投资往往只占5%-10%股份，目的是通过参加董事会来了解铁矿企业的生产经营情况，为价格谈判做准备。投资也可以帮助扩大产能，避免造成供不应求价格上涨的情况。第二，日本不参与生产经营管理，避免了当地就业、劳资、土地和土著等问题。第三，日本人往往并不投资于最大铁矿企业，而是投资于其竞争对手。比如在澳大利亚，日本投资了原第三大的罗布河铁矿；在巴西，日本投资了第二大的MBR铁矿。
“日本用意深远，在卖方扶植竞争，可以防止形成卖方垄断。”董志雄说。
据悉，2006年中投公司成立后，也曾考虑过入股必和必拓的想法。可是，中国人尚未来得及动手，必和必拓已提前出手，可供中国把握的机会已越来越少了。
2007年10月31日，中国钢协发布消息称，预计2007年全年中国粗钢产量4.8亿吨左右，比上年增长14%。中钢矿业开发有限公司总经理连民杰预测，2008年中国铁矿石对外依存度为53%。
必和必拓CEO高瑞思详解力拓并购案及中国行
必和必拓最新的年度财务报告封面，是正在修建中的2008北京奥运会主体育馆“鸟巢”的近照特写，上面还印着两个白色大字“it’s our……”（这是我们的……）。
这家正展开史上第二大并购案的公司，与中国的紧密关系毋庸置疑。CEO高瑞思（MariusKloppers）正在中国进行他此次目的明确、异常繁忙的访问。在短短三天中，他需要会见在中国的主要客户，以及相关主管部门及其他机构的官员。这显然是一长串名单。
11月22日早餐时间，高瑞思与《财经》记者谈了一个小时。这是收购力拓建议公布以后，高瑞思首次接受媒体专访。
价钱是最关键因素
《财经》：十年前，必和必拓与力拓曾经探讨过合并。当时为什么没有成功？
高瑞思：十年前，我们想要合并两家公司的铁矿石业务以提升价值，现在我们同时考虑了其他核心业务，因此合并建议更加全面。不管方案如何，我们总希望优化两家公司的资产组合和基础设施的组合。矿产开采不仅仅在于采矿，还有基础设施建设和运输，整个系统都是资本密集型的。如果可以用原有的设施生产出更多的产品，盈利能力也必定提高。
合并成功与否与经济周期没有关系。1999年那次，我们用了一年的时间，但在双方资产的内在价值上还是谈不拢。
《财经》：消息宣布之后力拓的股价迅速上涨。这是否意味着你需要提高报价？
高瑞思：这是市场力量在发挥作用。股价的上涨说明市场对于收购方案有信心。
我们现在还没有提出正式的收购要约，也没有考虑提高收购价格。我们提出的建议现在看来也是一个非常好的建议。只有我们与力拓有相同的上市结构——都在澳大利亚和英国上市；双方的矿业资产位置接近或相邻；只有我们有相似的文化和战略。我们能给双方股东带来的价值，是市场上其他公司不可能超越的。
我们坚信这一建议对资本市场的吸引力，所以我们目前不会考虑新的报价，“现金加股票”的方案现在也不在讨论之列。
《财经》：为什么只提出建议，而不是收购要约？何时正式提出要约？
高瑞思：公布收购建议的目的在于促使力拓的董事会与我们沟通并达成谅解。一直以来，我们希望获得力拓董事会的支持，但他们不想跟我们沟通。我们建议的方案如此之好，双方所有股东都应该知道，股东才是公司的最终拥有者，决定应该由股东作出。
我们两家公司的股东约有60%-70%是重合的，实际上，我们与必和必拓股东、力拓股东以及双方共同的股东都谈过，现在大家其实都明白我们收购建议的逻辑。股东们需要作出自己的决定。
我们非常有耐心。我们已经等了十年，不在乎再等一段时间。我不知道到底要等多久，但我们对交易的态度非常认真。
《财经》：你认为力拓也在考虑反收购吗？
高瑞思：我读到了报纸上关于力拓反收购的传言。我觉得，我们是两家公司中市值较大的那一家，在收购建议公布前，我们的市场约是力拓的两倍，更有能力来主导这次合并。我们已花了很多时间来研究收购如何实现，不会考虑未来可能出现的其他选择。
《财经》：你会接受第三方与你一起收购力拓吗？很多人认为中国应该可以做点什么。
高瑞思：我们提出的建议是关于必和必拓和力拓这两家公司的合并，因此只涉及我们两家，与其他方没有关系。我们不需要其他资金或者融资渠道。必和必拓已足够大，完全可凭借自身的力量完成收购。
另外，我要重申的是，我们与力拓存在诸多共同之处，只有我们能给收购带来那么大的协同效应，其他人不可能做到。
中国会如何参与？我们希望生产更多的产品，当然要投入大量资金进行新项目建设或扩建现有项目，在此之前，当然要征求客户的意见，朝他们需要的方向发展，未来我们必须与中国客户达成更多的交易。随着收购的推进，我们会有很多事要与中国相关机构讨论。如果中国的一些机构愿意成为我们的股东，我们就又多了一个要拜访的股东。
据实以告
《财经》：此次东北亚之行，是一次特别的路演。你何时启程？目的是什么？
高瑞思：上星期一（11月12日），我们正式宣布收购建议，而必和必拓的这轮路演从之后的那个星期天就开始了。这是一场全球路演，要持续几个星期。我们去拜会世界各地的利益相关方，其中包括政府、消费者、供应商、监管者等。当事情发生时，如果我们不据实以告，他们可能会加入很多自己的想法。我们要向全世界的利益相关方说明解释我们的建议，提供足够的信息。
我们在全球有很多的客户，但最大的客户群体集中在铁矿石产品上。其实我们铜矿石的产值和利润比铁矿石大，只是购买铜矿石的单一客户群体规模较小，而购买铁矿石的客户规模较大。当然，对于购买铁矿石的这些客户来说，稳定供给非常重要。
《财经》：你在这次中国之行中见了哪些人？希望向他们传递什么信息？
高瑞思：很可惜，这次在中国没有足够的时间去见所有的客户，但会在上海和北京会见主要的客户，并与相关政府主管部门见面。我不会披露见了哪些具体部门，虽然对此会有很多的猜测。
在中国，铁矿石得到的关注最多。需要特别说明，必和必拓与力拓的合并可能会给整个行业造成影响。但如果两公司最终顺利合并，我们就一定可以针对现有的矿山和基础设施制定优化的发展策略，也一定可以提高新公司的运营效率。我们将有更大的空间提高供给，成为更好的供应商。在当前铁矿石供不应求的情况下，这个信息需要被强调。
《财经》：日本、韩国、欧洲和中国的钢铁工业协会，都声称不欢迎你们的提议。他们担心合并会形成垄断，您对此有何看法？
高瑞思：我们想要提高市场份额，把两块资产合在一起，更多的投资，更多的产量，并且把这些提供给客户。我们会坚持与客户接触，直到他们相信这一切会在交易之后实现。
《财经》：从目前与客户接触的情况看，他们接受你的想法吗？
高瑞思：每个人都能明白我们在发布会上所讲的事情，但对收购建议的看法因人而异。对不同的厂商，同一件事情的重要程度也会不同。
我们看到了各行业协会的声明，但在我们的拜访当中，声明涉及到的内容只是我们讨论问题中的一小部分。其实人们关心的问题已经超出了我们的合并建议。有些合作伙伴进一步与我们沟通炼焦煤的事情。实际上，我们在全球炼焦煤的市场份额很高，但这并没有影响到我们的炼焦煤产品的生产和供应，几年下来，我们的厂商很满意。
《财经》：你会以炼焦煤为例来说服监管机构通过反垄断审查吗？
高瑞思：这方面我们已经做了大量的工作，因为监管审查是非常非常重要的。必和必拓由BHP与Billiton合并而来，那时候就经历过详尽的监管审查。当时我们需要与全球80个监管机构打交道，他们需要清楚了解你的计划和意图。我们还没有计算这次合并要涉及到多少国家的监管者，但我相信这个数量只会比那时更多。我们对这个计划非常有信心，如果没有足够的自信面对监管问题的话，我们就不会提出现在的收购建议。
“目前的年度谈判机制终有一天将会解体”
《财经》：收购建议与2008年铁矿石价格谈判赶到一起。会影响价格谈判吗？
高瑞思：如果一切顺利的话，我们的交易也需要9个至12个月来走完所有的程序。这远远超过2008年铁矿石价格谈判所需要的时间。2008年的铁矿石谈判，两家公司是完全独立进行的。
《财经》：近年来，必和必拓一直在倡导用更灵活的定价机制取代现在每年一度的谈判机制，但收效甚微。困难在哪里？
高瑞思：过去几年中，很多产品的定价方式已发生改变。在欧洲，动力煤的价格曾经是通过年度价格谈判形成的，但是后来，银行和其他金融机构，消费者和生产企业都参与到动力煤的现货交易中来，一个透明的市场价格因此形成。铁矿石的定价机制现在还是非常保守。供需双方要花很长时间来商定定价问题。我们生产厂商也要面对需求不连续的问题。
《财经》：但是，在中国有担心，认为必和必拓试图通过此宗收购提高议价能力，决定谈判价格。
高瑞思：要知道，我们公司一直是以低成本进行规模生产。我的观点是，必和必拓只是市场价格的接受者而非制定者。市场的长期价格由供求关系决定，而我们要做的就是以市场价格来供应产品。
《财经》：如何界定“长期”这一概念？毕竟，现在铁矿石价格谈判机制也运行了几十年。
高瑞思：所谓“长期”，是指定价机制可以在几十年间发挥作用。
上一次铁矿石定价机制的调整发生在1986年，当时是由必和必拓主导的，做出修订就是为了取得更加贴近市场的价格。眼下石油价格高企，交通运输费用大幅上涨，铁矿石定价体系却不能自行调整，因此目前的年度谈判机制终有一天将会解体。
我们需要调整这个体系，才能够为未来的生产获得更加可靠的价格数据。现在，铁矿石短缺，如果我们能生产更多，那么那些高成本的生产商有可能退出市场，我的工作就是要让高成本的生产商退出市场。我不清楚这一天什么时候会到来；但是我想，如果我们能够早日完成合并，那么这一天会来得更早些。■
本刊实习记者张对此文亦有贡献
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常看新闻的人都知道,一年一度的铁矿石谈判,每年都是热点,每年都很困难.
2008年铁矿石谈判已经开场，今年谈判尤其困难，预计涨价将达到50%
在这个节骨眼上又冒出来这件事来，作为合并最大的利益受损方，中国绝对不允许二拓合并。
每年的这个时间中国的钢铁企业都绷直了神经，因为每年一度的钢铁价格在这个阶段才能水落石出，接着又走向下一个涨价阶段。在市场集中度原本就很强的三个巨头中，力拓的被收购将直面中国这一铁矿石最大的进口国。
基于此，我们中国的企业需要做些什么，当然最好是纯粹的企业行为。就是别忘了，前些时间海尔跨国收购案的教训！
改革,改革,不知道机遇和危险谁先出现
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