经理股票期权：一把双刃剑
2001-03-09
经理股票期权作为一种长期激励机制始于20世纪70年代。90年代以来，以期权计划为代表的长期激励机制在美国等发达国家得到了广泛的推行，经理股票期权激励在世界大企业中应用越来越广泛。《财富》杂志1996年评出的全球最大500家企业中，已有89％的企业对经理人员实行了股票期权的报酬制度。股票期权占高级经理人员年收入的比重也越来越高。美国前200家大企业首席执行官的平均现金年薪略高于75万美元，但仅靠股票期权，1998年每位首席执行官税前收入约达830万美元。本文所说的股票期权仅指经理人员股票期权，并不是指全体人员股票期权。
一、实行经理股票期权的积极作用
近年来，对上市公司经营者实行股票期权激励的方式再我国受到人们越来越多的关注。我国一些省市首先在国有企业特别是上市公司开始尝试经理股票期权制度。如1999年初，上海工业系统发起的“经营者革命”，即赋予一些国有企业的经理人员相当比例的企业股票期权，上海仪电控股公司从1997年就对下属两家控股子公司上海金陵和上海贝岭的董事长、总经理和党委书记实行期权奖励，上海大众科创等上市公司试行了股票期权制度；1999年天津上市公司泰达股份制定了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”；武汉市国有资产经营公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法定代表人年薪，其中，武汉中商、武汉中百和鄂武商三家上市公司获得股票奖励；1999年7月，北京市颁布了《关于国有企业经营者实施期股试点的
指导意见》，并选择了10家企业作为首批试点单位；浙江、福建、山东、深圳等地都结合本地区情况先后出台了有关股票期权的实施办法，并积极进行试点。
1、实行股票期权有利于现代企业制度的建立和完善。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，公司制是现代企业制度的一种有效形式，而公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构中的一个重要内容，是根据所有者和其它利害相关者的利益，由董事会选拔经营者，并按其业绩给予激励。我国国有企业在进行公司化改制时，对经营者没有建立起符合现代公司要求的激励机制，在大部分国有独资和国有控股企业中，仍然运用传统的激励方式，根据1999年中国社科院工业经济研究所《国企高层经理人员激励约束机制的调查》显示，对现行国有大中型企业经营者激励方式的评价，认为有效的仅为29.3％，认为不大有效的占47.9％，认为无效的占29.65％。在经营者的经营能力、业绩与报酬不挂钩的分配制度下，往往会产生经营者浪费国有资产的“在职消费”和攫取国有资产
的“59岁现象”。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东，使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，比较好地克服经营者贡献与报酬不对等问题和解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，为现代企业制度的建立和完善创造条件。
2、实行股票期权有利于减少经理人员短期行为的出现。在现代企业制度下，所有权与经营权是分离的，作为企业的所有者追求的是企业财产的价值增值，以及实现企业利润最大化。在国有企业改制中，绝大多数经营者是“零持股”；即使在上市公司中，1998年年报显示，有近40％的董事零持股，总经理中有20％左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。经理人员为了自己的利益，就有可能背离所有者或股东的利益，在涉及企业长远发展的并购、长期投资、技术开发等重大战略问题的决策时，往往会采取短期化的决策行为或短期化的经营行为。解决这一问题的有效办法之一就是给经理人员一定的所有权，而股票期权能使经营者通过购买企业的股票成为企业的所有者，使经理人员的利益与企业的利益结合得更加紧密。在经理人员的努力——企业利润的增长——股东和
经理人员受益，这一利益驱动机制的作用下，经理人员就会为实现所有者的利润最大化而关注企业的长远发展，避免急功近利的短期行为。
3、实行股票期权有利于降低国企或国有控股企业的代理成本。国有企业改革要实行的所有权与经营权的分离，实质上是一种委托代理关系。所有者作为委托人，必须支付给代理人（经营者）一定的代理成本费用，除了给经理人员的年薪、奖金等费用外，还包括经理人员在经营过程中给企业带来的损失。在国有企业中实行股票期权后，一方面由于企业支付给经营者的仅仅是一个期权，一种不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，即“公司请客，市场买单”，公司不需要支付大量现金作为奖励，所以，给经营者的加薪和奖金等实际费用可以减少；另一方面股票期权使原来纯粹的经理人员转化为拥有企业股权的所有者，经理人员在经营中会尽力抓住企业发展的机会，最大限度地减少经营中的疏忽和过失而造成的损失，这样可以大大地降低国有企业或国有控股企
业的代理成本。
4、实行股票期权有利于培育职业经理人员队伍。经理人员的才能是通过自信、竞争、意志力、敬业精神、创新精神及对潜在的盈利机会的敏感和直觉等素质表现出来的，这种才能是一种人力资本。经理人员作为一种人力资本，在企业发展中的作用是十分巨大的。在所有权和经营权分离、经理人员的业绩和报酬不挂钩的企业制度中，经理人员人力资本的作用是难以得到充分发挥的。据中国企业联合会和中国企业家协会1999年8月公布的“1999年千家国有企业经营者问卷调查”显示，影响企业经营者发挥作用的最主要因素也是“激励不足，积极性没有真正发挥”。而经理股票期权是一种有效的激励机制，对管理能力出众和经营业绩突出的经理人员提供丰厚的利益回报，这可以激励经理人员充分发挥其管理和经营才能，为职业经理人员队伍的培育和建立提供了基础条件。
二、实行经理股票期权可能出现的问题和建议
经理股票期权作为一种有效的激励机制，其出发点是激励经理人员追求企业利润最大化，以达到所有者和经营者“双赢”的目标。但由于各种因素的影响，特别是在我国国有企业和国有控股上市公司中实行股票期权仍存在一些问题。
1、给经理人员进一步占有社会财富提供机会。当前我国国企经理人员比较热衷股票期权，因为这是国有企业经理人员的“占优选择”，即他们不会损失什么，只会得到更多。在传统体制向市场体制转变中，大多数国企经理人员都会获得两种体制的好处，一方面，绝大多数国企经理人员不需要公开选拔竞争，由政府部门任命，经理人员只需要对其任命的官员负责，他们的经营业绩往往靠政府的优惠政策，特别是像邮政、电信、电力、银行、铁路等行业的效益完全靠政府垄断而产生；另一方面，在国企改制中，为提高企业效率，一般都给经营者以充分的自主权，但往往又会导致“内部人控制”失控现象，经理人员在自由处置企业资产中获得好处。这种情况下，在国有企业实行经理股票期权可能会给经理人员带来一次合法的占有社会财富的机会，并进而利用所获期权在
资本市场上损公肥私。
2、经理人员有可能片面追求股票价格上涨。实行股票期权能够直接地把经理人员利益和企业利益联系在一起，但也能间接地把经理人员利益和股价上涨联系在一起。在目前我国股票市场尚未成熟的情况下，在上市公司实行股票期权激励，就可能刺激经理人员不顾一切代价追求股票价格在短期内的上涨，使股价与公司业绩相背离，造成股票价格失真，加之经理人员作为“内部人”，对本企业比其他人掌握更多的信息，他们可能利用这些信息从事“内线交易”，为自己谋利，从而产生与企业长期发展目标不一致的行为。在企业资金可以进入股票市场的条件下，就可能出现经理人员为推动本公司股票价格上涨，从市场上购回自己公司股票，这样，股价就不能真实反映企业的经营发展状况，导致企业盈利失真，从而增加了企业潜在的经营风险。
3、经理人员与企业业绩联系不明确。股票期权是根据企业业绩指标来认定奖给经理人员的股票期权的获利机会的，而不去管业绩是来自于经理人员的努力，还是来自于股票市场，或是企业的整体发展。这样，在股票上市的情况下，可能会产生不公平的结果。如由于信息产品在市场上需求量较大，不少上市公司不管条件是否具备，转向生产信息产品（其实一些企业不是生产真正的信息产品），企业名称也就转化为高科技的企业名称，企业的股票价格也随之大幅上升，这在1999年的中国股票市场上有明显的表现。这样，经理人员不需要付出很大努力，就可以获取股票期权的收益。这无疑弱化了股票期权的最重要的功能—激励作用。
4、经理人员在企业难以建立长期的归属感。经理股票期权使经理人员的利益最终在股票价格上涨中体现出来。由于我国上市公司大部分股票为国有股或法人股，不能流通，因此，在实行股票期权的上市公司中，经理人员掌握的股票数量十分有限，占公司总股本的份额不大，而且一但任职期满，又可出让股份，获取利益。这就使股票期权形成的激励很有限，很难使经营者和企业之间建立长期的归属感。另外，由于股市无常，股价高低由多种因素决定，并不总能反映经理人员的经营业绩，经理人员的努力程度也不能自动从股价波动中反映出来，只要股票市场整体上涨，经理人员也就能获取股票期权的利益。所以，股票期权这种激励机制对国企或国有控股企业经理人员是否真正具有“奖勤罚懒”的作用还有待市场的检验。
实行股票期权是企业产权制度改革中的一项内容，具有制度上的必然性和合理性，还需要不断试验，在实践中加以完善。
首先，建立多元化投资主体。把股票期权与建立现代企业制度结合起来，按产权关系和现代公司法人治理结构理顺企业经理人员任用体制。在企业改制中，要建立多元化的投资主体，允许民间资本和国外资本进入国企，减少国有股在公司股权中的比重。让投资者对企业经理人员的行为进行监督，否则，在国有控股企业实行经理股票期权激励，无疑会使一部分经理人员对国家利益攫取合法化。在垄断性质的国有企业应该严格限制经理股票期权的试点。
其次，适当集中股东权益。随着股权多元化和出资人分散化，没有股权的相对集中，股东对经理人员的约束就会下降。在当前个人投资者难以成为大股东的情况下，健全代表内部分散股东的“职工持股会”和代表外部分散股东的“机构投资者”机制，并发挥其作用，是行之有效的办法。让所有权适当集中在大股东手里，就会增加大股东的监督动力，大股东会对经理人员施加压力甚至通过代理人的争夺战和收购来罢免经理人员，即可以通过共同利益最大化和对企业资产的充足控制来解决代理问题。
再次，完善外部监督机制。目前我国一些外部监控组织，如会计、审计事务所和评估机构的独立性较差，不能有效地履行监督，政府应在这些组织的建设方面进一步加大力量，使其不断完善和发展，切实履行其职能，对企业经理人员真正起到监督作用。加大对企业财务监督力度，建立国有资产管理部门向国有控股公司和国有资产经营公司、控股公司和经营公司向下属国企派驻财务总监的制度，总监以国有股东代表身份进入监视会，对企业经营活动进行监督，对出资者负责。在对经理人员的业绩正确评价的基础上，再给予股票期权奖励。
最后，建立经理人才市场。按照经理人员队伍职业化、市场化的发展趋势营造经理人才市场环境，建立具有权威性的经理人员资质评价中心和科学的测评体系，为经理人才的“进入”和“身份”提供客观公正的参考依据，把国有企业经理人员逐步推向市场，为国有企业经理人员构造职业后备军“顶替”的压力。没有经理人员竞争机制的导入，股票期权制度就缺乏激发经理人员努力工作的活力。
作者：钱 胜 来源：《中国经济时报》2001年2月28日
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