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(二)资产剥离的理由
1.把非经营性的资产剥离出去，有利于发展社会服务，专业化分工，提高效 率，扩大经济规模。每一个企业都办自己的小而全、配套的生产经营，这样的经 济规模都可能会非常小，非常不经济，同样每个企业都办小学、中学和大学这实 际上是不可能达到规模的。小学，中学或许还可以，可是一些企业办大学，这就 很困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，何况企业的大学，这是很不经 济的，效率是不高的，社会不能这样发展。
2.有利于政企分开。社会管理性资产主要是说设置社会管理职能机构而添置 的资产，这些资产主要为社会管理即政府管理服务的。我们反复强调要政企分开， 企业内部的社会管理(即政府管理)职能一定要分离。否则的话，与社会负担都取 得适当解决的办法，取得好的效果。
3.将原企业分别组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。前者主 要包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营管理部门；后者主要包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和股票发行的溢价水平。
4.股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产品和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化。
5.合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产性资产政不象政，企不象企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的管理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。
6.国有企业如果不剥离，如非生产经营性资产比重很大，企业背着沉重的社会负担，很难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除了，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐渐走向市场，走向自负盈亏的道路。
7.有利于提高企业资产运营效率。如果不剥离，企业的效益水平不会很高，每股分摊的利润就会很少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。
(三)剥离的方式与处理办法
企业进行股分制改造，其资产剥离一般来说，没有国资的模式和标定量化类型。近几年，全国已有3.3万家股份制企业，其剥离都是因地制宜， 因企而定。这里把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的就是一句话，剥离后，要使企业生产主体的比例划分，股分公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采用人员按建制划分的办法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好吾实业公司。
利用国有股分红弥补实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，但是由集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素质相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。
六、企业重组时国有股权的设制和管理
这里的内容主要是为何决定国有资产股权的性质，谁是国有股的持股单位，谁有行使国有股的股权。
(一)股权界定国有企业改建为股份制企业，共股权性质界定分为改组设立和所设设立两种不同情况
1.国有企业改建为股份制企业的股权界定：
(1) 有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份制企业的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业的其部分资产(连同部分负债)改建为股份制企业的，如进入股份制企业的净资产(指评价前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(合5‰)， 或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。
(3)国有法、单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司 )的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业， 以全部或部分资产改建股份公司，进入股份制企业的净资产折成的股份界定为国有法人股。
2. 新建设立股份制企业的股权界定
(1) 国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
(2)国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外) 或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。
(二)股权设置与管理
国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：
第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份 有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公 司的国家股股权。
第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。
第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、 仪征公司分别持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。
七、股份有限公司的合并、分立、增资与减资
（1）合并：
合并是两个以上的股份有限公司按照公司法规定结合成为一个股份有限公司的行为。公司通过合并可以增强竞争能力、开拓市场、提高效率、实现经济联合，对社会经济有利。但是，过度合并可能导致垄断、限制竞争，对社会经济不利。合并的两种方式：吸收合并与新设合并。
合并公司中一个存续，其余全部解散，解散公司并入存续公司，这种方式称为吸收合并。
合并公司全部解散，解散公司组合成一个的新的公司，这种方式称为新设合并。
合并的操作过程：
1．形成合并决议
合并协议订立后，应提交各自股东大会通过，由各自股东大会形成合并决议。合并公司中，有一个公司股东大会未形成合并决议，合并就不能继续进行（中止）。当然，不妨碍公司代表修改合并条件、再次提交讨论。
2．进行合并申请
股份郁民公司合并，必须经国务院授权的删刁或者省平人民政府批准。合并公司应联名向国务院授权部（喊省级人民孕府递交合并申请书。申请如获准，合并者可以继续合并程序。申请不获批准，贝！合并程序中止，合并程序不再进行，原合并行为无效：
3．合并通知与公告
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
4．合并的实行
合并的公司在合并申请被批准后，即可着手实行合并，如合并财产、营业、调整机构、安排员工、兑换股票、对异议债权人清偿或提供担民这些工作完成后，应按合并协议所定，在合并期日召开合并后公司的股东大会，选举或增选董事及监事，通过公司章程。
5．进行合并登记
合并后，因合并而新设的公司应进行设立登记，园合并而解散的公司应进行注销登记，因合并而存续的公司应进行变更登记。
（2）分立
分立是一个股份有限公司分裂成为两个以上股份有限公司的法律行为。公司分立，可以抑制垄断，增强企业活力。但是，分立也易导致人员增加、效率下降。分立也的两种形式：派生分立与新设分立。
一个公司继续存在，分出部分财产、营业组成另一个或多个新公司，称为派生分立。
一个公司解散，分裂成为两个或多个公司，称为新设分立。
股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。分立公司应联名向国务院授权部门或省级人民政府递交分立申请书。申请如获准，分立者可以继续分立程序。申请未获批准，则分立程序中止，分立程序不再进行，原分立行为无效。
（3）增资
股份有限公司增加注册资本的行为，称为增资。增资可以筹措资金、扩大经营规模、更新设备等。增资的方法有：
以发行新股方式增加资本（包括向原有股东配售新股）
以配股方式增加资本
以公积全计人方式增加资本
以分配利益转化为股份方式增加资本
以公司债券转换为股票方式增加资本
以增加每股面值方式增加资本
（4）减资
股份有限公司减少注册资本的行为，称为减资，减资可以改善资本结构、减少亏损、增加利润。、减贪的方法有：
按一定比例减少股东持股数；
按一定比例减少每股面值；
按一定比例，既减少股东持股数又减少每股面值。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接享”通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
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