华海双雄生死捆绑共富秘籍

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华海双雄生死捆绑共富秘籍　　从13年零分红到甫上市高派现

门对着门。

　　华海药业（600521）董事长陈保华与总经理周明华的办公室门对门。这改变了十几年来两人一直面对着面办公的习惯。
　　“不习惯。只好慢慢适应。”陈保华苦笑，“这是工作的需要，没有办法。但我们还是会经常串门。”
　　3月4日，华海药业上市。
　　“过去华海的事情，我和陈董面对着面办公，什么事一说就说了算了。这是好事，也不一定是好事，我们间不仅需要协作，更需要制约，这是企业的长久之计。
　　现在上市了，我们可以做到这一点，当然，更需要中小股东和三会的监督。这是华海上市的目的之一。”周明华说。

　　合力图强
　　在华海，陈保华与周明华亲如兄弟。
　　两人共同创办华海，两人的股权一直同等比例，没有一丝一毫的差别。两人也一直分别充当董事长与总经理角色。
　　“不能说没有磕磕碰碰的小事，但相安无事。我们的合作一直非常愉快。”周明华说。
　　这几乎可以说是一个奇迹。很少有人能够做到这一点。所谓分久必合，合久必分，就是亲兄弟的公司也会分道扬镳。
　　“这一直是压在我们心头的一个心腹之患。我们不希望有那么一天。”陈保华说。
　　“共同面对数不清的困难，是我们可以齐心合力的黏合剂。”周说。
　　华海药业创立于1989年。
　　“当时出来，真是没有一点优势，没钱没场地，没产品没市场，一切从零开始。”周这样介绍，“我们手里只有借来的2万块钱，只得租用几间民房做厂房，把车间建在实验室里，仓库建在皮包里，以简单的玻璃器皿、电热套等为主要设备，生产医药中间体以谋求生计。”
　　下海前，周已在台州烧碱厂担任要职——技术科科长。“在那个年代，已经是非常好的位置了，而且是铁饭碗。”周说，“我是停薪留职出来的，但还是承受了相当大的压力。”
　　而陈保华的压力更大。
　　陈此前的职位是海门制药厂（现海正医药集团，600267）的质检科副科长。“海门制药厂当时不同意陈停薪留职，而陈的爱人也在同一个工厂工作，后来他们只好双双辞职，承受的压力可想而知。”周告诉记者。
　　“我们两个人完全是一个人。我们都是从临海考出去的，同校同系，我学化学分析，他读化学工程。在大学的时候，就已经是寒假来暑假去的好友。”陈说。
　　“我们两个人合作比一个人有优势，知识结构更全面，考虑也周详得多，比较容易统一。在华海，我管技术和生产，陈董管市场。而诸如公司战略等宏观的事情则由陈董负责。我们各自集中精力，充分信任，使公司逐步发展壮大。”周明华向记者说。
　　“明华主内，比我累得多，说实话，他对华海的贡献比我大。”陈说。
　　“我确实要累一点，但很开心，我们对华海的作用无法离开对方。”周说。
　　这是陈、周的“蜜月期”。由于选准了自己熟知的医药行业，产品过硬，1989年华海就赚了十几万元。1990年利润超过40万。而到了1995年，华海则基本完成了原始积累，其资产已跃千万之上。

　　捆绑式制衡
　　1995年后，华海开始步入一个新的发展期。“蜜月期”过了，靠什么来支撑两人的平衡点呢？
　　“不给自己留任何后路，始终背水一战，我们还会‘蜜月’下去。”周明华说。
　　陈与周在这一点上做得很彻底。
　　“我们所有的利润都用来投资发展企业，这使我们两人永远没有单独存在的财富，如果企业做砸了，便一无所有。”
　　在华海，周与陈一直享受绝对平均的股权，但也一直由陈当董事长，周当总经理。“我们从来没有想过要轮换坐庄什么的。因为我们最大的利益就是企业。”
　　华海的发展一直很快，到2000年，华海实现主营业务收入1.36亿，净利润3434万，所有者权益6446万。
　　“但是，企业发展到一定阶段，单纯依靠利益制衡还是不行的。因为在许多情况下，每个人都会有自己的主见，不会永远相互一致，我们开始有了一些摩擦，虽然很小，但却不是好的迹象。”周说。
　　有一件事使陈、周两人有了更多的沉思。
　　华海要建办公楼，周认为只要建两层就可以了，因为办公楼不需要那么高，而且华海当时生产上更需要钱，仅有的一点钱要花在刀刃上。但陈的意见是建四层楼。因为办公楼挨着马路，那里是临海至台州的必经之路，还有许多外地的车子也在这里经过，“这是一次免费的公司品牌形象宣传”。
　　最终，双方还是按照陈的意见建了四层楼。但他们思考的是，这不算什么大事，有分歧，可以协商一下，如果是很大的事情呢？如果是双方都难以确定的是与非，或根本就是没有是与非——只有看不清的利益与风险的大事又如何办呢？
　　“由此我们想到了制度制衡。这是真正的现代企业，我们都应该在制度的约束下管理企业。”周明华说。

　　制度制衡
　　“上市就是最好的选择，用规范的现代企业制度，通过股东大会、董事会和监事会对我们的监督，”陈保华说，“2000年底我们就开始酝酿操作。”
　　但上市却也同时意味着股权必须得稀释。
　　“这是不可避免的，我们放弃一些利益也是值得的。”周明华说，“而且上市带来的利益更大。”
　　“改制上市后，给两人带来的直接好处就是可以名正言顺发放红利了，而用不着像以前那样为了捆绑对方，把所有的利润都投入到公司中来。”一位业内人士称。
　　2000年11月，陈、周二人分别将其所持华海药业同等的5.15％的出资额以共计525.30万元的价格转让至紫光创投、宁波泰达进出口有限公司、时惠麟等5位法人和自然人。转让后，其股东数由2人增至7人，总股本5100万，陈与周分持44.85％。
　　“那次转让，因为引进了新的股东，华海药业原未分配利润在陈周之间进行了第一次分配。”苏严说，“这应是改制的最直接好处吧，否则他们则可能因互相牵制而不会分红。”
　　2001年1月，华海药业整体变更为股份有限公司，其总股本也由5100万增至6500万。其后的股东大会上，选举产生董事会及监事会成员。苏严在这次会上以紫光创投股东代表身份出任华海药业董事。
　　“自那时起，三会开始了真正的监督。而且在9人董事成员中，我们聘请了3位独立董事，效果也很好。”周明华说。
　　陈保华则称，“华海药业由个人决策转向集团决策，我们两人开始受到制度的约束和制衡。该拿到董事会讨论的，我们自身没有权力擅作决定。”
　　记者问，那有没有董事会否决陈周两人提案的事例呢？
　　“肯定有的。但我现在记不起是什么具体的提案了。”苏严向记者称。
　　苏又说，“作为股东，我们至少要求两方面的回报，一个就是话语权，在股东大会和董事会上都要有发言权；另一个便是要有可观的分红”。
　　“因为每一方股东都有自己的要求，所以对陈周两人无形中就形成了约束，比如有的提案，可能在提交董事会之前，他们就必须考虑到各方的利益作出修改。有分歧是好事，但到了桌面上，就必须平衡。”
　　改制不久，华海药业便积极操刀上市。
　　“事实上，如果不是上市，我们也不会对华海药业进行投资。”苏严说。2003年2月17日，华海药业在上交所发行，发行后其总股本为1亿股，陈保华、周明华分别持有29.15％。3月4日上市当日报收于22.06元，截至4月17日，仍在19元高位上方盘桓。
　　上市后，这种监督不仅来自法人股东，还来自证券市场和范围更为广泛的流通股股东。陈保华更将这种监督体制称之为“跳楼机制”，因为，“华海药业做不好，损失最大的便是我们两人，股民跳5楼，我们可能要
　　跳15楼”。但上市给陈周二人带来的好处也是显而易见的。2003年4月2日，华海药业董事会公布了2002年度利润分配方案，拟将公司2002年年末可供股东分配的利润58，249，226.88元全部分配给发行前的老股东。
　　据此，以6，500万股为基数，全体股东都将获得每股0.89614元（含税）的高额派现，陈保华与周明华藉此均将分回2612万元的巨额现金。而据公司披露信息，该方案其实早在上市前的2001年度股东大会上便已有安排：2001年12月31日前的利润由发行前的老股东享有；若2002年发行成功，则发行前的滚存利润由发行前老股东及新增社会公众股股东共同享有；若2003年发行成功，则截止到2002年12月31日以前的利润由老股东享有，2003年1月1日至发行前的滚存利润由发行前的老股东及新增的社会公众股股东共同享有。
　　“而若不上市，二人机制恐难有如此操作。”荣正咨询业务总监丁忠民称，“这便是上市的魔方。”
　　而周明华则称，“我们以后会请职业经理人来管理华海，我和陈董只做股东就好了。”