换股研究

lmjwhu

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qihaitao

不错，有几个案例，家人可以结合版内其他几篇关于换股的帖子一起研究。

yaba

老大，ＣＡＪ文挡如何打开
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yaba

找到了，谢

yaba

以前在新财富上的李泽楷财技的文章不错

yaba

看看小超人如何玩转环股游戏

新财富：“盈动”的本钱

　　取得“数码港”项目并借壳上市，使之获得收购资金；股票的市价对“盈动”十分重要，因为李泽楷和他的“盈动”可以用自己的股票换取目标公司的股票，并募集到进一步扩张的资金。
李泽楷1993年创立“太平洋世纪集团”。该集团由后来非常出名的“盈科数码动力”（以下简称“盈动”）和一些控股性的新加坡公司以及在港上市的“太平洋世纪保险控股”组成(见图1）。在收购“得信佳”和获取“数码港项目”之前，该集团的主业一直是保险和房地产投资。
获得“数码港”项目
1999年3月3日，香港特别行政区政府财政司司长曾荫权宣布开发“数码港”。而该项目的开发权未经公开投标便被授予“太平洋世纪集团”。毫无疑问，“数码港”系“盈科”最具战略性的重要项目，或许可以说，没有“数码港”便没有“盈科”。
“数码港”被称为是科技基础设施，旨在为香港创造一个专于信息技术及信息服务的战略性公司群落，并造就一大批相关的专业人员。该项目主要包括数码港、辅助住宅。
其中，数码港部分包括大量的智能办公室、一个智能购物广场、一家酒店、数幢服务公寓和住宅。这部分将完全归香港特区政府所有，政府将得到所有的租金收入。
而辅助住宅部分，其住宅单位将推向市场公开发售，以筹集整个项目的建设基金。“太平洋世纪集团”将设计、建设整个数码港项目，并为其筹资。作为回报，它将分享发售住宅部分创造的利润。
起初，“数码港”是一个130亿港元的开发项目，但后来被修改为158亿港元。香港特区政府已经提供了土地作为资产投入，而“太平洋世纪集团”将对开发进行资本投入。该集团和香港特区政府在起初和修改之后估计的投入如图2所示。
1999年3月，一位独立的财务分析家谨慎地预计“太平洋世纪集团”在数码港住宅销售上的利润约为93亿港元，“太平洋世纪集团”70亿港元的资本投入回报率达133%。
该项目授权给“太平洋世纪集团”惹来争议。有舆论认为“太平洋世纪集团”如何被选中并无任何公告，而该集团在项目开发权被授予时，更毫无科技和电讯行业任何经营经验。其旗舰公司“太平洋世纪地区开发有限公司”（在新加坡上市），几乎所有的营业额都来自保险和房地产。甚至在1999年，“太平洋世纪集团”以及后来的“盈动”的全部营业额仍然来自于设备的出售和租金收入。
而且，“数码港”项目的住宅部分占整个地面开发区域的比例超过70%，办公空间占整个地面开发区域的比例仅仅为17%左右（图3）。
“数码港”项目使“太平洋世纪集团”在之后的一年中获得巨大的增长。李泽楷将该集团改为“盈动”后，收购步伐大大加快。收购主要涉及与互联网有关的科技业务、互联网宽带服务供应商的授权服务，以及卫星至地面宽带发送系统的本地新兴接入技术的经营（图4）。
“太平洋世纪控股有限公司”是“盈动”拥有60%权益的下属公司，目前正在发展其招牌业务—NOW (即“世界网络”)，提供世界首创的交互式视频点播和网络接入的一揽子服务。其互联网服务将通过有线、卫星和电讯来实现，内容方面将非常宽泛，包括体育、生活方式、商业和科技。
“数码风险资本”是“盈动”另一家具有战略位置的下属公司，“盈动”相信，这种战略地位能够有效地撬起宽带平台，主要是世界网络，提供基础设施服务、内容、商务、通信和社区。该公司已在40多个与互联网有关的项目上投下大约5.35亿美元。
“数码港”借壳上市，筹得收购资金
在香港特区政府将“数码港”项目开发权授予“太平洋世纪集团”的当月，集团便拿着这个项目在香港寻找上市公司，以使“数码港”借壳上市。4月，他们将目标锁定在制造和经销电讯产品的“得信佳”。“得信佳”通过向太平洋世纪集团发行股票和可转换债券，令该集团拥有了“得信佳”扩大了股本之后的75%权益。
（1996年至1999年期间，“得信佳”曾数度易主。1996年，中策集团有限公司收购了“得信佳”37%的股份。一年后，中策将持有的“得信佳”股份悉数处理给自己的关联公司－星光电讯国际控股有限公司。加上从几个较大的股东那里收购的股份，到1997年，“星光电讯”已经拥有“得信佳”99%的股份；1998年，在向包括和记黄埔有限公司在内的两位独立投资人转让股份之后，其所持有的股份降到74%。）
据“Cyber Villas by the Sea”估计，“数码港”项目价值高达740亿港元左右，保守地看，该项目将获利93亿港元（以市盈率仅为8计算）。因此“数码港”项目借壳上市后，可使“太平洋世纪集团”以最短的时间在香港上市其房地产投资项目，并募集到进一步收购和扩张的资金。
果然，“得信佳”市值在1999年3月底时还只有1亿港元，但到了1999年5月已暴增至74亿港元。就在“得信佳”被李泽楷收购的消息宣布当天，股票翻了12倍多。而1999年8月，“太平洋世纪集团”正式将“数码港”项目注入“得信佳”并将之更名为“盈动”时，“盈动”的市值更加迅速地膨大。
“盈动”股价飙升，对未来换股有利
与此同时，“盈动”又宣布与领先的IT和互联网企业如英特尔太平洋公司、CMGI、日本光通信等进行股票置换。1999年12月，市场甚至谣传其将与IT巨人微软进行股票置换。那个月里，其股价疯涨近两倍，市值也从610亿港元飚升至1640亿港元。到1999年底，“盈动”已成为香港第8大公司（见图 5及前页大事件时间表)。
股票的市价对“盈动”十分重要，因为李泽楷和他的“盈动”可以用股票换取目标公司的股票，并募集到必要的资金来维持进一步扩张。在两次重要的股票置换中，“盈动”以 9%的股份换得CMGI 3.5%、 日本光通信1.65%的股份。表1概括了“盈动”配售股票的筹资情况。
尔后，“盈动”利用所筹部分资金进行了40余项投资（主要投资项目如表2）。该40余项投资只占“盈动”所筹资金的 28%，其余72%的资金花在了另一项重大收购－对“香港电讯”的收购上。

yaba

收购“香港电讯”的筹码

　　2000年2月12日的时候，“盈动”仍被看作无法与“新加坡电讯”匹敌。但在第三天股票收市后，“盈动”手里的现金便提高到可与其对手一比的水平。
自“盈动”宣布合并“香港电讯”，历时半年有余，2000年8月17日，“香港电讯”终于成为“盈动”的一家间接拥有的子公司。而合并组成的集团公司取代了“香港电讯”成为恒指的成份股，占权重8.55%。公司合并后，市值高达326亿港元。李泽楷演绎了这段精彩的资本运作故事。
“英国大东”出售“香港电讯”
“香港电讯”（HKT）成立于1987年，上市于香港、纽约和太平洋证券交易所，股东是“英国大东电报局”（C&W）。“香港电讯”在2000年5月31日位列全球最大上市公司第195名，总市值278亿美元，为香港第4大公司，中国乃至亚洲最大的通信公司之一。该公司在香港一直处于业界垄断地位，直至1998年3月交出专营许可证（比2006年满期提前了8年）。其服务业务的竞争始于1999年1月1日，设备业务的竞争始于2000年1月1日，而固定电讯网络服务的竞争，早在1995年7月就开始了。
借着完全数字化的光缆宽带网络和遍布全球的网络设备，“香港电讯”提供全套的本地及国际电讯服务，包括固定和无线的话音服务、数据服务和租借线路，以及窄带和宽带的互联网接入、交互式多媒体服务、传呼台、应用软件供应和系统集成服务。它经营着香港370多万条固定线路。合并前，其公司架构和业务如图6所示。
在2000年1月18日并购战前夕，“香港电讯”宣布调整架构，将公司分成7个营业单位，包括6个具法人资格的公司和支持其营运的两个公司，这两个公司一个负责客户服务，一个负责信息技术与电子商务平台的开发。
“香港电讯”的营业额主要来源于电讯服务、移动服务、互联网服务和交互式多媒体服务，而本地和国际电讯服务占到75%以上。
作为电讯行业的领头羊之一，“香港电讯”给股东创造了丰厚的总资产和净资产回报。在1996到1999年期间，总资产和净资产回报保持在高水平上，2000年的回报是相对最低的。营业利润率在1996到1999年期间一直保持稳定，在2000年也仅仅下降了6.6%，为29.9%（见表3）。营业利润率与净资产收益率之间之所以会有这样的差距，主要是因为对于陈旧的线路交换电话网络和相关设备进行改造，以及开发移动客户的成本有待收回。
由于“香港电讯”失去了其在香港的国际电话服务垄断地位。因此2000年3月31日，其国际电话业务的收入只占总收入的28%（从前则占绝大部分）。由于国际服务市场的自由化和激烈竞争，来自于国际电讯服务的营业额在2000年下降了大约29%，从而拖累整个营业额下降了大约13%。表3显示，从1996年到1998年利润增长了71%，到2000年下降了93%。
“香港电讯”在本地电话线路方面的主导地位也遭遇新的竞争威胁，深受价格战之苦。即使“英国大东电报局”曾利用“香港电讯”作为同中国政府谈判的工具以寻求在华投资机会，包括转手10.8%的“香港电讯”股份给中国电信，数年内看来也没什么实质价值。因此“香港电讯”对“英国大东电报局”不再是一件有吸引力的工具或业务。
出于长期战略的考虑，“香港电讯”大股东英国大东电报局的战略是，集中财务和管理资源，专注于向欧美和日本的商业客户提供基于传输数据和互联网协议的服务。因此， “英国大东电报局”有意减少其在“香港电讯”的投资。
实现这一新战略，“英国大东电报局”需要另外的基金来支持，以突入互联网和数据服务并降低负债率。将其在“香港电讯”54%的股份出售给“盈动”或“新加坡电讯”，可得数十亿美元的现金（最终大约为60亿美元）。2000年9月20日，“英国大东电报局”另外出售其持有的 20.1% “盈动”股份，换回又一笔大约13亿美元的现金。
“盈动”钟情“香港电讯”
“盈动”曾公开声明有意成为世界上最大的宽带营运商，还号称“将传统行业今天的业务转变为明天的业务”。出于“盈动”长期战略，它不能容忍停步不前，这种远景和使命是其对“香港电讯”感兴趣的基础，后者不仅是一个电讯公司，更是突入互联网帝国的一块阵地。李泽楷梦寐以求的就是在亚洲建立这样一个帝国。李泽楷几次提到，人员、宽带的经验和移动电话的营运是“香港电讯”的吸引力所在。
互联网公司还将其它公司看作是赢得客户的途径、基础设施和内容。合并马上可以给“盈动”带来了411,000位客户和宽带基础设施。“香港电讯”在宽带网络上超过10亿港元的投资，为“盈动”提供了强有力的技术平台。李泽楷被认为将持有“香港电讯”的宽带网络，它涵括了香港80%以上的家庭和所有的商业区。另外，“香港电讯”可能在“盈动”股东“中国电信”的协助下，在中国大陆建立宽带网络。
协同效果。“盈动”管理层相信，与“香港电讯”的合并将强有力地确立集团的地位并在加强对亚洲客户和业务的广泛影响方面受益。在许多高增长的行业，客户和业务既是先决条件，也是发展壮大所必需的资源。 广泛的影响可过滤成五个潜在的好处：（1）发挥有潜力的资产和人力资本的协同作用；（2） 在亚洲创造一个可供选择的互联网伙伴；（3）加速在服务和内容上上规模；（4）追踪多样化的宽带平台以拉动交易增长；（5）在股东和任职公司之间达成进一步的协同效应。
“盈动”一边计划着发射一颗泛亚卫星、建立有线宽带网络，一边在收集互联网内容并建设着宽带互联网基础设施。如果“盈动”成功地收购“香港电讯”，它将获得香港的宽带接口和无线连接。
利用高估的“通货”。市值对“盈动”等互联网公司至关重要，它们依赖于股票炒作来筹集现金并换取目标公司高价值的股票，从而维持进一步的扩张。2000年初是李泽楷的“盈动通货”被高估的黄金时刻。 利用他的泡沫股份作为购买筹码的一部分，他那时有可能与香港一家大公司进行股份置换。李泽楷甚至想要买进一些商品，然后等到泡沫破灭的时候，一件一件地卖出去换回实实在在的钞票。
为未来加油。李泽楷清楚地表明，“香港电讯”已带来非常稳定的收益。他计划利用这笔巨额的现金投资于未来可能会有高增长的项目。他的两个增长引擎将是：互联网协议骨干公司的宽带接入、宽带内容和应用。然后，他的燃料是电话业务或者固定线路业务。此三项乃“盈动”的核心业务。
“盈动”的管理层，包括袁天凡，明白表示，在“盈动”收购“香港电讯”而成为“蓝筹股”公司之后，对“盈动”来讲，获得信用评级并继而发行债券就容易多了。这或许正与他们的估价相一致：互联网泡沫破灭之后，股票炒作或者股权置换将不切实际，扩张所需的额外基金须经由发行债券或者举债的渠道筹集。
收购大战 : 李泽楷后来居上
2000年2月11日下午，“盈动”暂停股票交易并宣布邀请两家投资银行“Warburg Dillon Read”和“Bank of China International”协助其评估包括对“香港电讯”收购在内的投资选择。第二天“香港电讯”确认“盈动”已与母公司“英国大东电报局”在11日共同讨论了合并事宜，但与“新加坡电讯”的合并谈判继续进行。此时“盈动”仍被看作无法与“新加坡电讯”匹敌，因为后者可能给“英国大东电报局”至少12亿英镑（140亿港元）的现金和合并之后公司25%以上的股份。
“香港电讯”于2000年2月14日恢复股票交易。“盈动”股价继续上涨并宣布其收益可能用作该项合并，第二天，盈动股票成交3.35亿股（每股23.5港元），其价值为 79亿港元。这样，“盈动”手上的现金便提高到可与“新加坡电讯”一比的水平。 2月底，合并谈判到了关键阶段。“盈动”25日股票暂停交易，27日宣布合并方案已提交“英国大东电报局”，28日，“香港电讯”也暂停股票交易并宣布“盈动”与“英国大东电报局”的合并协议可能于48小时内达成。
此时，“新加坡电讯”试图延迟“盈动”与“英国大东电报局”之间的协议，威胁要控告“盈动”首席银行家和顾问“汇丰银行”违背公众利益，并于2月28日宣布，它已赢得默多克的新闻集团10亿美元的投标支持。然而，“新加坡电讯”的所有努力似乎都无效，特别是当“盈动”于次日筹得高达120亿美元（包括随后的修正）的银团一年期过渡性短期贷款（专为合并计划提供财务支持）时。
2月29日，“英国大东电报局”无可撤回地同意接受“盈动”主动提出的股票置换方案，由“盈动”收购“香港电讯”所有发行的股票。“盈动”最终赢得了合并争夺战。
合并前“地雷”显现
早在合并之前，市场便开始担心合并能否成功，因为（1）“盈动”股票的不稳定性；（2）被合并之后巨额的债务和利息负担；（3）协同效应不能发挥。于是“盈动”股票开始从2000年2月28日的25.95港元滑到2000年4月28日的14.5港元。这种情况导致“盈动”提议的合并方案魅力大减。尽管“盈动”已透露，与“英国大东电报局”的协议包括“如果“英国大东电报局”退出，须支付1亿美元的终止费”，但市场仍然谣传合并可能终止。4月底，当市场相信从前已退出竞争的新闻集团和“新加坡电讯”将重新参与竞争时，该担心进一步升级。
纵使“英国大东电报局”不会取消交易，一些媒体还是评论道，“英国大东电报局”可能无权对合并投票，因为它可能被证券及期货委员会（SFC）视为交易关联人。但该委员会在同日迅速作出答复，称不知道有任何事实可以推导出“英国大东电报局”与“盈动”在进行关联交易，以及“英国大东电报局”无资格在“香港电讯”股东会上就合并事项投票。
2000年5月25日，“香港电讯”董事会一致向股东们推荐“盈动”方案，关于合并的综合文件于次日邮递给股东们。该文件重申的方案几乎与原始方案一模一样，除了加上一个“相匹配的混合选择”。“相匹配的混合选择”允许股东选择接受任何比例的新“盈动”股票，从每股旧的“香港电讯”股票兑换0.7116股新“盈动”股票（即综合选择），到1.1股新“盈动”股票（即股票选择）。
如表5所示，“盈动”的股票跌落之后，“香港电讯”的价值实际上贬值了24%到35%。与“香港电讯”2000年5月26日16.8港元的股价相比，其更新后的价值在完全股票置换的方案中损失了大约5%，在综合置换方案中仅仅增值4%。
显然，大多数股东宁愿选择综合置换方案来使合并的回报最大化，但这对于合并后公司的影响和债务负担是一样的。由于“盈动”合并的现金费用已达到极限的113.2亿美元（约880.9亿港元），另一方面，如其他股东选择综合置换，“英国大东电报局”将争取全部的现金。
在此阶段，合并被看作已完成，剩下的议程就只是办手续了，特别是来自新闻集团或“新加坡电讯”的威胁淡化之后。
在2000年7月3日的法庭会议上，人数上占97.36%、代表市值99.9%的“香港电讯”股东出席并投票赞成合并。8月1日，香港特区政府高等法庭批准了“香港电讯”的计划，8月9日，“香港电讯”暂停股票交易。
最后，该项合并于8月17日生效，“香港电讯”成了“盈动”间接全资拥有的下属公司。而“香港电讯”的股票从香港联交所的上市名单中取消，“盈动”的股票代码从“1186”改为幸运的“8”。

qihaitao

yaba兄，关于盈科的资料还有吗？能否做个专题大家学习一下。

yaba

我准备一下

qihaitao

yaba兄，看了盈动的帖子，我想可以单独做成一个专题，更有利于讨论。