美的模式：职工持股会造壳控股

lmjwhu

粤美的的MBO方案，是以美的职工持股会、董事长何享健及陈大江等高层管理人员共同出资设立新公司，通过受让而持有上市公司股权，成为第一大股东。
　　由管理层和职工持股会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，从而管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成管理层收购。
　　这种形式的管理层收购在调动了公司职工积极性的同时，也在一定程度上对管理层收购面临的收购资金不足问题带来一些帮助。
　　粤美的的MBO不但对其本公司的发展注入长久的动力，而且给中国证券市场和上市公司提供了良好的借鉴。

　　附：情况介绍
　　1992年，美的在全国首先进行股份制改造，1993年11月成为全国第一家上市的乡镇企业，管理层个人收入从一年几万元一下子上升到二十多万元，调动了积极性。
　　1997年，美的遇到了前所未有的困难，空调从名列三甲降到第七位。这时美的进行了模拟股份制，尝试将股东的利益和公司的经营效益联系在一起，以促进生产的发展。所谓模拟股份就是让一些员工在名义上持有一定的股份，他们可以按比例分红，但股票却不能在二级市场上兑现。为了让公司能有长久的发展动力，美的1999年7月开始筹备进行MBO。
　　2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资组建成立了美托投资公司。美托投资公司的注册资本为1036.87万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。在美托，其法定代表人何享健为第一大股东持股25％，美的集团执行董事陈大江持股10.3%，为第二大股东。美托投资全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权。在美的，持有美托股份的管理层大约有20多人，约占“美托”总股东的78％，剩下的22％为职工持股会所有，还可用于将来符合条件的人员新持或增持。
　　2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股，占总股本的7.25%,由此拉开了粤美的管理层收购(MBO)的序幕。2000年12月20日美托投资有限公司与粤美的公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司签定股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。
　　一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。
　　在国外，管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐”套住管理人员并使其留在公司中。粤美的的探索也是这样的，在收购了约3000万股法人股股权(约占6%)后，在2000年12月又协议受让了原控股股东的大比例股权，成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购(MBO)。这种探索明晰了粤美的的产权关系，从而有利于完善该公司的法人治理结构，使得粤美的真正实现了企业所有权与经营权的完整统一，为解决长期困扰着企业管理层的权益问题提供了一个有效的操作方式。

qihaitao

楼主，对于美的的案例我也研究过，有一个问题，职工持股的美托公司注册资本只有1036.87万元，但却受让几亿元价值的美的股权，按公司法规定，企业对外投资不能超过公司净资产的50%，严格意义上这种投资肯定是不合法的，不知你是否了解具体情况？

lmjwhu

斑竹，净资产与注册资本有差距是很正常的阿！再者，美托是实行分步实施方案，“粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。”我想这个问题的关键是美托买了股份后消化掉不是成了公司的净资产了吗？

[此贴子已经被作者于2003-5-14 15:37:38编辑过]

qihaitao

老兄，我现在与你探讨的不是实际情况而是纯理论研究。我理解你的说明，但所购买的股权获得净资产与股权还是对应的，是1：1的关系，对外投资不能超过50%意味着美托除股权之外还应有同等数量的净资产呀。

htxhf

是存在这个问题