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四砂股份公司股票期权计划方案
一、公司简介
四砂股份有限公司原为国有控股上市公司，于1996年12月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600783。1998年11月原第一大股东淄博市国有资产管理局将其所持有的部分股份转让给通辽艾史迪集团有限公司。艾史迪集团有限公司系从事生化行业的民营企业本次受让后成为四砂公司的第一大股东，持有该公司34.98%的股份，淄博市国有资产管理局则成为该公司第二大股东，持有该公司29.2%的股份。根据公司1998年年报披露信息，公司近三年股本及主要财务数据如下：
指标项目
1998年
1997年
1996年
总股本（股）
134,852,600
112,868,600
86,822,000
主营业务收入（元）
254,017974.55
212,241,532.12
176,856,977.98
净利润（元）
50,041,527.41
26,291,383.64
24,532,272.89
总资产（元）
607,781,600.06
427,652,448.74
379,392,651.56
股东权益（元）
351,978,217.05
194,504,778.72
167,868,113.19
经营现金流净额（元）
11,108,716.67
每股收益（元）
0.377
0.2329
0.2826
每股净资产（元）
2.61
1.72
1.93
净资产收益率
14.22
13.52
14.61
二、实施条件
艾史迪公司成为四砂股份的第一大股东后，除注入了优质资产外，还准备通过进一步建立有效的激励机制和健全公司的治理结构来谋求公司的持续稳定地发展。如何在留住和吸引有价值员工的基础上推行管理层及员工持股的共同治理结构，已成为该公司和其他大股东共同关心的问题。为此，艾史迪拟联合第二大股东淄博市国有资产管理局，采取捐赠部分红股的方式建立起以“激励为主、福利为辅”的管理层及员工持股计划。
首先，艾史迪公司愿意拿出一部分红股来激励管理层和其他重要员工；其次，艾史迪公司希望第二大股东配套捐赠股份给一般员工，从而通过两大股东协作实现效率与公平相结合、激励与福利相结合。职工持股会的资金来源有两项：一是所持股份的红利收入；二是必要时可通过股票质押向银行贷款，其用途主要在于回购股票或购买更多股份。
假设首批需要激励的管理层和重要员工人数为20人（包括中层管理干部和重要的业务人员、技术人才），每人目标持股额初步按6万元/年×5年=30万元计算，同时按四砂股份每股净资产2.61元/股作价，每人目标持股额大致可安排在12万股左右，这样共需要股份数量为240万股。可以一次性捐赠，也可在以后几年中按每年从四砂股份送股中拿出一定比例分批捐赠。为了表示大股东的诚意和决心并提供制度保障和规范化的运作，建议艾史迪公司一次性协议捐赠（可分批到账，但须有捐赠计划协议书）300万股给职工持股会（多余部分作为预留股份）。其优点在于：（1）效应明显。公司第一大股东一下子拿出自己在公司10%左右的资产捐赠给员工持股计划，无论对于留住并激励内部人才，还是吸引外部人才，都是惊人之举；（2）员工持股会将拥有本企业超过2%的股份（以10送3后的总股本计算），从而成为四砂股份的第三大股东，真正有利于员工持股会参与公司治理和决策，在企业内部形成有效的激励和约束机制，实现人力资本和物质资本的共同治理模式；（3）便于争取政策上的优惠，尤其是地方税务的优惠待遇；（4）更容易引起第二大股东的共鸣，从而推广到普通职工持股。
三、方案设计
（一）实施对象
建议将该公司管理层及关键员工分为三类：管理人才、营销骨干及生产技术骨干。管理人才基本上考虑中层干部以上人员；营销骨干可根据业务量及业务能力来确定；生产技术骨干则综合考虑能力、岗位重要性等因素。三类人才数量分布大致可定为70%、20%、10%/
（二）股票的预分
按岗位等级拉开差距，可分为五等：总经理、副总经理、部门经理、部门副经理、骨干。分配系数为10:6:3:2:1。假定受奖员工分配系数为Pi，则其可能的预分股票数为（Pi/∑Pi）×总预分股份。
以5年为一个考核周期，按员工现在岗位进行股份预分，而后根据每年考核成绩进行兑现。在此期间内若员工岗位发生变化，岗位分配系数随之变化，从而影响预分股票数量。
（三）预分股票的兑现
1、兑现条件
设置一个指标体系对公司经营状况进行年度考核，考评依据为企业内部审计报表或公司财务报表。主要的经济考核指标有：净资产收益率、销售收入增长率、库存及应收账款周转率等。净资产收益率是反映企业经济效益的最重要的指标之一，它不仅在一定程度上反映了成本费用对利润的影响，而且能够反映企业投资的收益率和企业价值变动情况，从而能对企业生产经营作出切实评价。确立净资产利润率指标，可以促进企业追求利润最大化。利润是企业发展的动力和生存条件。在理论上，用利润最大化模型能够合理地解释和预测企业的行为；在实践中，提高企业经济效益与企业利润最大化目标是一致的。由于企业的市场占有率难以得到客观数据，我们设置了销售收入增长率指标，它能较好地反映企业的长期价值驱动力和规模。（应收账款+存货）周转率则能弥补经营现金流量指标缺乏历史数据的现实。
对经理人员，三项指标的权重依次为50%、30%、20%。对其他岗位人员可以根据岗位特性适当进行调整，比如：主管财务的副经理及相关人员可考虑权重依次为：50%、10%、40%；对主管营销的副经理及相关人员则可考虑权重依次为50%、40%、10%等。这样做的目的是形成企业经营决策过程中相互约束的机制并避免“搭便车”现象。
根据以上指标设计出考核分数计算公司，100分为标准分。80分以上即可足额获得当年预分股份，如果超过100分，超过部分所占百分比加倍乘上当年预分额为特殊嘉奖。若低于80分，低于部分分值百分比加倍乘上当年预分额即为扣减。若低于60分，持股会有权终止整个计划并执行清算，以便建立现职经营考核评价体系。考核标准的建立应综合考虑本企业的历史经营状况及国内同行业的平均经营状况，充分考虑经营者的意见。标准不宜订得过高，同时应保持相对稳定。
2、兑现时间表
预分给员工的股票将在5年内兑现完毕，时间安排可考虑如下时间表，个别员工岗位发生变化不影响兑现时间表的执行。
年份
1
2
3
4
5
兑现比例
10%
15%
20%
25%
30%
这样一来，对于经营管理人员岗位，假设其预分股份为45万股，若考核成绩达到80-100分，则兑现时间表安排为：
年份
1
2
3
4
5
兑现股数
4.5万
6.75万
9万
11.25万
13.5万
这种安排的理由在于：（1）随着员工持股的增加，他们与企业的利益逐渐趋同，从而使信息不对称可能带来的风险逐渐减少；（2）鼓励中长期行为。
（四）对已兑现股票的管理
1、投票权的处理
员工持股会作为一个整体享有和行使所持四砂股份的投票权。在持股会内部则按个人已兑现部分所占比例进行表决，未兑现部分暂由捐赠方行使表决权。可考虑在公司章程中明确规定，职工持股会的法定代表人代表职工持股会出席公司的股东大会，职工持股会可向公司董事会、监事会推荐超过其持股比例的董事、监事人选。
2、红利处理
持股会持有股票若获红利，提取5%作为日常管理费用后，已兑现股份的红利及红股归员工所得，未兑现的预计及预留股票的红利及红股归持股会所有，作为备用金以备日后配股或回购的需要。
3、配股处理
若遇到上市公司配股，已兑现给员工的部分根据自愿的原则决定是否参加配股。员工持股会可以考虑通过自己的备用金或通过股票质押贷款来参与预留股份或未分配股份的配股。
4、流动性限制
所有捐赠的股票均以员工持股会名义持有，员工持股会若获得即80%以上投票通过，可以整体或部分转让其所持四砂公司股票，但艾史迪公司享有同等价格优先购买的权利。
由于捐赠的股票以员工持股会的名义持有，实际上员工并不直接持有该部分股票，某种意义上员工持有的是的是持股会的股份。所以，不能自由转让、不能继承，只能由员工本人持有。员工因为种种原因离开企业或按持股会其他规定提出转让要求时，应按持股会有关规定由持股会进行回购。
5、回购及定价
根据持股会规定回购员工持有的股票是持股会的义务，回购时间为每年公开财务报表后60天内。回购的定价公式为：回购价格=前一年末净资产值×[80%+20%×（前一年流通A股均价/预分当年流通A股均价）]。这样设计的理由在于：（1）有效资本市场根据企业未来现金流量折现而非净资产值来对个股进行定价的合理性；（2）目前及今后一段时间内我国股票二级市场的股票市盈率倍数的高低。
若将来根据国家政策变化，国家股或法人股获准上市流通，该回购定价公式可根据职工持股会决议做适当调整。
（五）对员工持股会的管理
对员工持股会的管理实际上包括对投票、收益的管理和一些日常事务的管理。在美国，多数上市公司委托专业管理公司来完成这项工作。与发起人自己管理相比，其优势在于体现了计划的客观公正性，保证了股票奖励制度的独立规范运作，同时节约了精力及成本。 |
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