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通过一个 实际的案例（注资协议书）来回答你的问题。当然，具体问题具体设计。不能一概而论。 某注资协议书部分内容节选。 其中丁方为注资方（投资人），甲、乙、丙方为接受方。 一 股权转让: 1. 甲乙丙三方因发展的需要，同意各自按此次股权转让前的持股比例,向丁方转让所持有的宁波泛德压铸有限公司51%的股份，计25.5万美元出资额 (出资额的依据为___________) 。 2. 丁方同意受让甲乙丙三方转让的宁波泛德压铸有限公司51%的股权。股权转让金额为48.96万美元等值的人民币, 以转让金汇出日汇率计算。 3. 股权转让金给付方式为：丁方在办妥股权转让登记备案手续后当月一次性汇入公司资本金外汇帐户并办理验资手续后，由公司按比例转付甲乙丙三方。 4. 股权转让完成后， 合资公司注册总资本为现金60万美元，土地价值20万美元，（总投入共60万美元)。调整后的注册资本比例，甲方持股比例为 41.65％，乙方持股比例为 4.9％，丙方持股比例为 2.45％；丁方持股比例为51％ 二 增资扩股：: 1. 甲乙丙丁四方同意在上述股权转让的同时进行增资扩股。 2. 甲乙丙三方同意将上述的股权转让金48.96万美元等值人民币，重新投入宁波泛德压铸有限公司作为新增的注册资本。丁方同意再出资51.04万美元的等值人民币，重新投入宁波泛德压铸有限公司作为新增的注册资本。增资后的原宁波泛德压铸有限公司的注册资金将增加到160万美元。增资后的注册资本比例，甲方持股比例为 41.65％，乙方持股比例为 4.9％，丙方持股比例为 2.45％；丁方持股比例为51％。 三 考核指标：: 1. 在上述的股权转让过程中，丁方所支付的溢价，是基于甲乙丙三方对合资公司未来的运营可以达到各方约定的规模和效益所做出的承诺的前提条件下达成的。 2. 甲乙丙三方同意将其所持有的合资公司11.5％的股份（其中甲方持股比例为 9.775％，乙方持股比例为 1.15％，丙方持股比例为 0.575％）置于丁方的业绩考核下，考核期为三年（自2003年到2005年）。具体考核指标和方案如下： a) 如丁方的三年平均投资收益率达到18%，甲乙丙三方即可永久保持上述的11.5%股权。 i. 丁方的投资收益率 =（合资公司的税后总利润x 丁方的持股比例）/丁方的100万美元投资。以上计算所依据的财务数据应是以独立的审计师的审计报告为准。 ii. 合资公司目前享受“两免三减半”的税收优惠，如在三年中合资公司的税收政策发生变动，丁方同意在计算税后总利润时做相应调整。调整方法为：税后总利润 = 税前总利润 x （1-合资公司原应享受的当年优惠税率） b) 如丁方的三年平均投资收益率在10%以下，甲乙丙三方将于2006年2月15日以前以一元人民币的总价格按条款三.2所述比例向丁方出让合资公司11.5%的股份。 c) 如丁方的三年平均投资收益率在10%-18%之间，甲乙丙三方将于2006年2月15日以前以一元人民币的总价格向丁方出让一部分股份。出让的股份将在0%和11.5％之间，依比例计算。具体计算公式为: 出让的股份比例 = 11.5% x（18% -丁方三年平均投资收益率）/(18%-10%) d) 完成上述约定后，合资各方按上述条款签订股权变更合同，并变更工商注册登记。 四 分红： 1. 合资公司原则上三年不分红。只有经合资公司的董事会同意，才可以提前分红。 1. 2005年底之前如有分红时， a. 如丁方当年的投资收益率达到20%，甲乙丙三方即在合资公司当年红利分配的比例中享受49%的红利。（其中甲方占比例为 41.65％，乙方占比例为 4.9％，丙方占比例为 2.45％）。 b. 如丁方当年的投资收益率未达到10%，甲乙丙三方即在合资公司红利分配的比例按37.5%执行。（其中甲方占比例为 31.875％，乙方占比例为 3.75％，丙方占比例为 1.875％）。 c. 如如丁方当年的投资收益率在10%和18%之间，甲乙丙三方分红比例在37.5%到49%之间，依比例计算。具体计算公式为： 分红比例 = 37.5% + (49% - 37.5%）x [（丁方当年的投资收益率 - 10%）/（18%-10%）] 2. 2005年底之后, 按当时的股份比例分红。 五 其他条款 3. 合资公司董事会改组后，丁方将派出三位董事，并出任合资公司的董事长。甲方将派出两位董事，并出任合资公司的执行董事，合资公司总经理将由甲方出任。 4. 凡遇合资公司总股本收益率超过30%的年度，合资公司应提取相当于5%税后利润（扣除两金以前）的奖金奖励给合资公司副总经理以上的管理团队。 5. 只要合资公司的总股本收益率不低于15%，未经董事会一致同意，不应变更公司的业务方向。 6. 任何一方进行股权转让时，其他各方均有权在同等条件下优先受让该股权。 7. 若丁方对外转让股份时，只要甲乙丙三方提出要求，丁方每转让两股股份，应允许甲乙丙三方以同样价格将他们所持有一股股份同时对外转让。 8. 甲乙丙各方不得在未经丁方同意另行建立或管理与合资公司业务相同的企业。如经发现，丁方有权以一元人民币的总价格收购甲乙丙三方所持有的合资公司11.5%的股份。 六 2003-2005年公司融资条款 9. 合资公司资金不足部分，由总经理提出需求计划报董事会批准，由丁方帮助通过银行贷款解决。 10. 合资公司经董事会批准的技改计划如发生资金不足部分由丁方负责帮助筹集。 11. 2005年底之前，如因公司扩张需要，确需增资扩股， 需甲方和丁方共同同意。 | 
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