华尔街日报：深发展撤销收购过渡期管理委员会

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深圳发展银行股份有限公司(Shenzhen Development Bank Co. Ltd., Q.SDB, 简称：深发展)周一表示，过渡期管理委员会的授权期限已经届满。该委员会在深发展与美国投资银行新桥资本(Newbridge Capital Inc., X.NBG)谈判股份收购事宜期间，负责管理深发展业务运营。

该行公布的一份简短声明称，深发展的4家当地股东与新桥资本投资仍未就股票转让和收购事宜达成任何协议。

上述发表在证券报上的声明称，为保证持续稳健经营，经董事会研究决定，撤销收购过渡期管理委员会。

深发展与新桥资本的交易在去年第三季度对外宣布时，曾被视为将具里程碑意义的事件，因为这家美国公司当时表示，它将获得对这家深圳银行的实际管理控制权，即使没有获得控股股份。

市场原来预计新桥资本将购买该银行约20%股份，但双方从未公开讨论购股计划的实际规模。

该委员会自去年10月以来一直管理著这家银行，直至今年2月份，该行还表示其业务一切正常。尽管如此，有几篇报导仍对双方达成交易的可能性提出质疑，理由是双方在该行控制权和资产价值问题上存在分歧。

该行2002年净收入为人民币4.3222亿元（1美元=人民币8.28元），较上年的4.0236亿元增长7.4%，核心业务收入增长42%至人民币55.2亿元。

新桥资本驻香港的一位管理人士没有立即对8人管理委员会被解散的声明发表评论。

新桥资本是美国一家私人资本运营公司，投资方分别是Texas Pacific Group和Blum Capital Partners。之前，该公司一直在与亚洲银行业进行艰难的谈判，包括收购韩国第一银行(Korea First Bank, Q.KFB)51%的股份。

深发展是中国大陆境内仅有的四家上市银行之一。

在深交所假日休市前，深发展A股4月30日收于人民币12.43元，今年迄今涨幅18%。去年9月，新桥资本收购深发展股票的交易公布当日，深发展A股收于人民币14.93元，但其去年年中时的价位更高，原因是有报导称，新桥资本可能出价收购深发展的股票。

截至2002年年底，深发展的资产额为人民币1,661.7亿元。最近，该行称，截至3月底，不良贷款率为11.8%，高于去年年底的10.3%。

该行四大股东共持有股份20%左右，其中深圳市投资管理公司持有7.1%的股份，深圳国际信托投资公司持有5.8%，深圳市社会劳动保险局持有4.0%，深圳中电投资股份有限公司持股3.2%

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深发展外资“并购”让投资者陷入迷雾之中



　　2002年6月深发展的外资“并购”在市场上流传。9月11日，深发展发布公告称：“为了贯彻深圳市政府在适应加入WTO的新形势下，加快推进国有企业改革与发展的战略部署，近来本行就与外资进行业务合作及引进国外战略投资者问题，和多家外资机构进行了接触和洽谈。有关部门已原则同意我行引入国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”9月27日，深发展正式公告，政府有关主管部门同意新桥投资作为国外战略投资者进入深发展。公司大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发(集团)公司（共持有18.19％深发展股权）拟将其持有的公司国有及法人股转让给新桥投资集团公司，具体转让股份数量以双方最后签定的协议和主管机关的批复为准。10月10日公告设立“过渡期管理委员会”，由新桥投资的8位专家组成，行使全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权，初始授权期限为90天。

　　这一系列的动作使深发展成为外资并购的“明星”。然而，2003年1月2日《21世纪经济报道》发表了《准备金分歧：新桥、深发展并购可能生变》的文章，据接近深发展高层的知情人士透露，管委会进驻后，所认定的不良资产数额与目前报表所反映的数额相去甚远。而进一步的问题在于，深发展现已计提的贷款损失准备仅27.9亿元，这一数额相对于现有的账面不良资产，覆盖面已显不足，更何况新桥方所认定的不良资产数。但倘若按新桥提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金，则会使现有每股净资产消弥于无形。

　　接着在1月28日，《中华工商时报》 发表《深发展究竟出了什么问题》，2月13日《国际金融报》发表《深发展遭其他国内股东质疑 新桥控股计划遇阻》，《证券市场周刊》发表《并购深发展生变 新桥遭遇“横刀夺爱”》《南方周末》发表《悬念深发展并购》等文章，对深发展的“并购”提出质疑。

　　5月12日，深发展发布公告称，“鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会（简称‘管委会’）所作出的授权已经届满，深圳市投资管理公司等4家国有股东与新桥投资仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。为保证本行持续稳健经营，经董事会研究决定，撤消管委会。自授权届满之日起，原管委会不再行使本行董事会授予的任何职权。”

　　有记者在5月12日晚致电深发展参与并购谈判的有关负责人时，该人士却表示什么都不知道。新桥投资一位发言人则向记者强调，“深圳发展银行今天所发的公告不会影响我们与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。”新桥投资发言人表示：“我们以前已经出过公告，双方在转让价格上早已达成一致。经过双方的代表以及所有的职业中介机构数月的努力工作，最后的文件也已完成。文件已经可以签署，而我们则一直在等待深圳市政府给我们一个签字的日期。”(《国际金融报》2003年5月13日第一版)

　　综观上述种种现象，投资者陷入迷雾之中，按照5月12日深发展的公告“深圳市投资管理公司等4家国有股东与新桥投资仍未能就股权转让与收购事宜达成协议”，但是收购方“新侨投资”却又说“我们以前已经出过公告，双方在转让价格上早已达成一致。”这种双方各自矛盾的消息，更是让人摸不着头脑，投资者究竟应该相信谁呢？一方说“仍未达达成协议”，另一方说“早已达成一致”。更让人难以理解的是深发展公告称“经董事会研究决定，撤消管委会。自授权届满之日起，原管委会不再行使本行董事会授予的任何职权。”但是深发展参与并购谈判的有关负责人却说“什么都不知道”。

　　按照我国现行的《公司法》和《证券法》董事会的“授权”是有法律效力的，当初授权的“过渡期管理委员会”初始期为90天，现在已经达到7个月，所以董事会宣布“撤消管委会，自授权届满之日起，原管委会不再行使本行董事会授予的任何职权”，也是有法律效力的。为什么“新侨投资”又说：“双方在转让价格上早已达成一致。……最后的文件也已完成。文件已经可以签署，而我们则一直在等待深圳市政府给我们一个签字的日期”，这让人无法理解，谁都知道“过渡期管理委员会”，由新桥投资的8位专家组成，现在深发展已经撤消了“管委会”，“新侨投资”又扮演什么角色呢？人们不禁要问：所谓深发展的外资“并购”究竟谁说了算？是深发展董事会？还是四大国有股股东？是深圳政府？还是““新侨投资”？

　　这里，还有一个非常奇怪的问题：新桥投资一位发言人向记者强调，“深圳发展银行今天所发的公告不会影响我们与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。”也就是说，当时深发展并没有立即发布公告向广大投资者说明这个重大信息。因为2002年6月份深发展所谓的外资“并购”传的沸沸扬扬，当时有几个版本。

　　2002年7月26日《中国经营报》发表了一篇《深发展引资新进展：JP摩根成新欢 参股比例3%》，7月29日《经济观察报》发表《“深发展”出让迷局》，文章说：经过记者多方求证，这一消息得到了权威人士的证实。现在的问题是花落谁家。据可靠消息，最终受让方将是一家著名的境外金融机构，而目前有三家跨国金融机构正与深发展保持着极其亲密的接触，分别是摩根大通银行、香港新桥投资以及汇丰控股。有关各方三缄其口。

　　7月31日深发展发布董事会澄清公告：“鉴于个别媒体对本行的有关传言，本行特此声明：本行目前没有应披露而未披露的信息。”

　　人们不禁要问：如果按照“新侨投资”的说法，“与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。” 为什么深发展不及时公告？为什么还说“鉴于个别媒体对本行的有关传言，本行特此声明：本行目前没有应披露而未披露的信息”？难道“2002年6月签订的具有法律约束效力的协议”不算是重大信息吗？广大投资者在第一时间的知情权哪里去了？

　　9月11日，深发展发布公告称：有关部门已原则同意我行引入国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”人们不禁要问：既然是“结果尚不能最后确定”，为什么新侨投资要说：“与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。”难道具有“法律约束效力的协议”也算是“结果尚不能最后确定”吗？

　　其实，9月2日《证券市场周刊》已经透露：深发展最终的收购方是新桥投资，其主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构。9月27日，深发展正式公告：“政府有关主管部门同意新桥投资作为国外战略投资者进入深发展。”证实了这个消息。

　　这就更有意思了，按照新侨投资的说法“与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议”，为什么直到9月27日深发展才正式公告？

　　自此以后，深发展的外资“并购”就让投资者陷入迷雾之中，从今年1月的“准备金”问题到5月的董事会撤消“管委会”，以及转让价格是否达成一致？都让人看不明白。

　　人们常说我们股市投机性强，经常炒“朦胧”消息，这究竟怪谁呢？人们不禁要问：“朦胧”消息是从哪里来的呢？

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朦胧的消息从哪来？：深发展的谜  

国际金融报 　 韩强  
  
　　●人们常说，我们的股市投机性强，经常炒“朦胧”消息，对此我们不禁要问，这究竟怪谁？“朦胧”消息又是从哪里来的呢？

　　5月12日，深发展发布公告称，“鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会（简称‘管委会’）所作出的授权已经届满，深圳市投资管理公司等4家国有股东与新桥投资仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。为保证本行持续稳健经营，经董事会研究决定，撤消管委会。自授权届满之日起，原管委会不再行使本行董事会授予的任何职权。”

　　按照中国现行的《公司法》和《证券法》，董事会的“授权”是有法律效力的，当初授权的“过渡期管理委员会”初始期为90天，现在已经达到7个月，所以董事会宣布“撤消管委会，自授权届满之日起，原管委会不再行使本行董事会授予的任何职权”，也是有法律效力的。但让人搞不懂的是，为什么“新桥投资”又说：“双方在转让价格上早已达成一致。……最后的文件也已完成。文件已经可以签署，而我们则一直在等待深圳市政府给我们一个签字的日期”。

　　另外，谁都知道，“过渡期管理委员会”由“新桥投资”的8位专家组成，现在深发展已经撤消了“管委会”，“新桥投资”又扮演什么角色呢？所谓深发展的外资“并购”究竟谁说了算？是深发展董事会？还是四大国有股股东？是深圳政府？还是“新桥投资”？

　　这里，还有一个非常奇怪的问题：新桥投资一位发言人向记者强调，“深圳发展银行今天所发的公告不会影响我们与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。”这就是说，当时深发展并没有立即发布公告向广大投资者说明这个重大信息。

　　7月29日某报发表《“深发展”出让谜局》文章称：经过本报记者多方求证，这一消息（指外资参股深发展）得到了权威人士的证实。现在的问题是花落谁家。据可靠消息，最终受让方将是一家著名的境外金融机构，而目前有三家跨国金融机构正与深发展保持着极其亲密的接触。

　　而7月31日深发展发布董事会澄清公告称：“鉴于个别媒体对本行的有关传言，本行特此声明：本行目前没有应披露而未披露的信息。”

　　人们不禁要问：如果按照“新桥投资”的说法，“与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订具有法律约束效力的协议。”那么，为什么深发展不及时公告？为什么还说“鉴于个别媒体对本行的有关传言，本行特此声明：本行目前没有应披露而未披露的信息”？难道“2002年6月签订的具有法律约束效力的协议”不算是重大信息？广大投资者在第一时间的知情权哪里去了？

　　此外，9月11日，深发展发布公告称：有关部门已原则同意我行引入境外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”

　　人们不禁要问：既然是“结果尚不能最后确定”，为什么“新桥投资”要说：“与深圳市政府有关受让股东于2002年6月签订的具有法律约束效力的协议。”难道具有“法律约束效力的协议”也算是“结果尚不能最后确定”吗？

　　事实上，从今年1月的“准备金”问题到5月的董事会撤消“管委会”，以及转让价格是否达成一致，深发展的并购让投资者陷入了重重迷雾之中。人们常说，我们的股市投机性强，经常炒“朦胧”消息，我们要问：这究竟怪谁呢？“朦胧”消息是从哪里来的呢？

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新桥管委会惜别深发展背后  

21世纪经济报道 　 沈涵  

　　5月12日，深发展（000001.sz）发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，而四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议，公司董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。
　　
　　一纸公告，是否意味着新桥和深发展“情缘已尽”？

　　蜜月结束

　　“该说的公告上都已经说了，没有更多说法。”深发展董事会办公室的回答一如以往般干净利落。
　　
　　之前，深发展于12日上午召开了一个中层以上干部会议，会议要求与会人士一定要严守纪律，不得向外界透露任何有关新桥收购深发展一事的信息。
　　
　　听到记者转述的深发展公告内容时，新桥老总单伟建的一位老友大感意外。因为三个礼拜前，他还听说新桥和深发展大股东间的谈判进行得不错。
　
　　当日下午5时，一位接近深圳市政府的消息人士给记者带来了“比较确切”的说法，深圳市方面已经决定“不谈了”。
　　
　　其实早在数月之前，深发展大股东和新桥便在谈判价格上表现出很大分歧。当时，第二大股东深圳国际信托投资公司董事长李南峰说，“现在双方还是在谈恋爱，充其量是未婚同居，远未到拿结婚证的时候。”
　　
　　今年一、二月份，海内外媒体相继就新桥和深发展谈判受阻做出报道。深发展为此还发布了澄清公告。当时，深圳方首席谈判代表肖遂宁表示，这只是媒体猜测，事实是“深发展股权转让谈判仍在健康、友善、正常地进行”。
　　
　　而针对各方对于过渡期管委会的存在已远超出90天期限的疑问，肖的说法是，主要是因为新桥方面的尽职调查延续较长，而中间又有个圣诞节，所以谈判只能顺延。
　　
　　然而，过渡期在原定三个月期限的基础上“顺延”了四个月后，管理委员会最终还是被撤，因为双方“仍未能就股权转让与收购事宜达成协议”。

　　焦点之争

　　在新桥进入深发展之初，就有专业人士指出，深发展的坏账处置将是双方谈判中的关键。一位曾经审计过深发展的外资会计师事务所负责人当时向记者说，新桥的举动“不纯是一个商业行为”。该负责人甚至认为，新桥因为不是很了解深发展的资产质量情况，“所以才做这个交易”。
　　
　　这位人士的一个基本判断是，这桩交易还存在很多变数。
　　
　　事态的发展也证明了这一点。
　　
　　2002年9月30日，新桥对深发展正式展开尽职调查，信息系统、资金以及贷款审查等三大类调查面面俱到。两个月后，新桥高层透露，尽职调查已经接近尾声。
　　
　　或许正是这个尽职调查，使新桥对深发展有了一个全新的认识。之后，围绕深发展股权价格的谈判，双方相持不下。
　　
　　本报曾于今年1月初获悉，管委会进驻后，所认定的不良资产数额与深发展报表所反映的数额相去甚远。双方争论焦点集中在两个方面：对现有各类贷款等资产本身的风险状态认定；对以各种方式对贷款等资产进行保全的措施的有效性程度的认定。
　　
　　1月2日，本报以“准备金分歧：新桥、深发展并购可能生变”为题对此进行了报道。报道指出，“从深发展2001年年报看，按五级分类的关注类、次级类、可疑类贷款，均未按相应规定比例提取足额贷款呆账准备，三类合计共少提了13亿多元。”
　　
　　而进一步的问题在于，深发展现已计提的贷款损失准备仅27.9亿元，这一数额相对于现有的账面不良资产，覆盖面已显不足，更何况新桥方所认定的不良资产数。但倘若按新桥提出的不良资产数额计算提取相应的足额贷款呆账准备金，则会使现有每股净资产消弭于无形。
　　
　　当时，深圳方首席谈判代表肖遂宁的说法是，相关传言与事实有较大出入，谈判绝不会因某一方面的问题而终止。针对不良贷款的具体金额，肖遂宁明确表示公开披露的材料上只有90多亿元。
　　
　　消息人士称，由于在不良资产的认定上无法达成共识，深发展2002年报“仍是由深发展内部搞的”，管委会没有起太大作用。
　　
　　另一方面，对于因深圳市国有企业的坏账问题，据说新桥方面想复制“韩一银行模式”，由政府全部背下。在这一点上，双方也是“谈不拢”。
　　
　　在新桥并购深发展的框架性协议里面，是以净资产和利润作为作价基础的。因为双方对此的认定差距太远，自然价格上达成一致也就无从谈起，这直接导致了今天的劳燕分飞之势。

　　没有赢家

　　在深发展引进新桥的过程中，从深发展内部到深圳市政府，一直以来也并非没有争议。而这可能是此番事件的另一个重要原因。
　　
　　今年年初，深圳市政府一位高级官员曾在私下对记者表示，深圳市政府在为深发展、能源集团等六大国企引进外资时，曾经提出几个基本原则，一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者，以便改进这些国企的经营质量。而深发展引进新桥的过程，搞得神神秘秘，和招标的基本原则相背离；最后引进的又是新桥这样一个风险投资机构，无法令人信服。
　　
　　但好不容易把深发展拿到手，新桥其实并不想走。
　　
　　深发展发布公告的当日，新桥通过其收购财务顾问摩根士丹利对外界宣布，深发展发布的撤消收购过渡期管委会的公告，不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。
　　
　　新桥发言人称，他们相信深圳市政府会尊重对国际的承诺，并会履行与新桥所签的有法律约束力的国际合约所表明的责任。
　　
　　新桥方面还表示，新桥以前已经公告过，双方在转让价格上早已达成一致。
　　
　　经过双方的代表以及所有的中介机构数月的努力，最后的文件也已完成并可签署，只等具体的签字日期。
　　
　　不知道这是不是新桥的一厢情愿。
　　
　　但是，倘若此次并购果真“蛇尾”收场，无论对深圳市政府、深发展还是新桥，这都是一场没有赢家的失败交易。
　　
　　一位在美多年的金融专家曾认为，深圳市政府在中国加入世贸之后即向中央政府要求在金融领域“先试先行”，以图获取先发优势。之后又明确提出建设区域性金融中心。实际上，深发展的外资合作是一个重要的开局，这个头开得好不好至关重要。
　　
　　市场人士分析，深发展外资并购案的搁浅，对于深圳市的市场信心、国企改革进程、金融业对外开放以及外资引进工作，都会有一定的负面影响。于新桥来说，这亦是其进军中国市场战略的一大挫败。而最直接的受伤者，则莫过于深发展了。

新桥并购深发展大事记
　　
　　2001年下半年，深圳市政府发出“深发展靓女先嫁，引进外资股东”的信号，并开始和一些外资机构接洽，其中包括摩根、德意志、花旗和汇丰等国际性大行。
　　
　　2002年6月，美国新桥投资集团公司与深圳市政府有关受让股东签订了一份具有法律约束力的框架协议，该协议授予新桥在购买深发展股权时具有排他权。8、9月间，该笔交易获国务院、中国人民银行和中国证监会原则批准。
　　
　　9月11日，深发展发布公告称，“有关部门已原则同意我行引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果尚不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。”
　　
　　9月27日，深发展发布公告，称经有关主管部门批准，同意新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入该行。
　　
　　9月30日，新桥聘请的普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50余人进驻深发展，按照国际惯例对该行展开尽职调查。同日，国际评级机构穆迪投资宣布，将深发展的前景评级由“稳定”调高至“正面”。
　　
　　10月10日，新桥方面的收购过渡期管理委员会成立。管委会由新桥投资集团公司的专家DAVIDBONDERMAN、单伟建、MICHAELTYAHNG等8人组成；管委会被赋予包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。
　　
　　10月14日，深发展发出《关于临时调整信贷审批权限的通知》，成立3人临时风险业务审批小组，全权审批经营单位原有权限内除低风险和个人信贷业务以外的所有授信业务。组长是来自新桥的叶锦程。
　　
　　10月17日，深发展发布公告称：“本行大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会保险公司和深圳市城建开发（集团）公司拟将其持有的本行国有及法人股转让给新桥投资集团公司，具体转让股份数量以双方最后签订的协议和主管机关的批复为准。”
　　
　　2003年2月中旬，深发展首席谈判代表肖遂宁表示，深发展股权转让谈判仍在健康、友善、正常地进行。但因为新桥方面的尽职调查延续较长，而中间又有个圣诞节，所以谈判时间顺延。
　　
　　2月26日，据新华网报道，新桥投资近期发布公告称，预计将在近期完成收购深发展股权的交易。
　　
　　5月12日，深发展发布公告称，公司董事会决定撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使该行董事会授予的任何职权。
　　
　　同日，新桥通过其收购财务顾问摩根士丹利对外界宣布，撤消公告不会影响新桥与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。

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外资入主失败，深发展：塞翁失马，焉知非福？  

武汉证券 　 余凯  
  
　　虽然新桥投资收购失败，但深发展“外嫁”的命运不会改变

　　塞翁失马 焉知非福？

　　深发展公布董事会决议公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，公司四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使公司董事会授予的任何职权。
　　
　　点评：深发展在2002年10月10日设立过渡期管理委员会，管委会由来自新桥投资的8位专家组成，授权期限是90天。然而直到今年1月10日大限，其股权转让的谈判依然未获任何进展，当时外界已开始有所怀疑，但深发展并未正面回应。据悉，新桥投资所聘请的中介机构在进行尽职调查的过程中发现，深发展有着大量不良贷款，而且没有拨备足够的准备金来进行冲销。因此，深发展对于新桥投资而言似乎成了“鸡肋”。而深发展现有的一些股东质疑，将银行的控股权交给新桥投资这样一个风险投资公司性质的机构的做法是否明智。这样一来，双方一拍两散也就既成事实。
　　
　　而现在几乎可以肯定的是，即使是新桥投资方面放弃，深发展“外嫁”的命运不会改变。毕竟深圳市政府的决心很大，选择深发展试点也符合“靓女先嫁”的思路，深发展分散的股权结构又肯定能够引起外资的兴趣。那么在各类机构中，外资银行参股应该更有利于深发展未来业务的发展。从规模来看，深发展比交通银行、中信实业银行、光大银行等都小，在股份制商业银行中最多居于中游；从资产质量来看，深发展相对招商银行等上市银行没有优势；至于管理，深发展自己都承认，在股权转让成功后“将尽快引进国际银行先进管理经验”。因此，找一家实力雄厚的国际大型银行联姻，借助外方已有的经验和力量，才最有利于深发展尽快完成业务创新、产品开发、风险控制等方面的接轨。也就是说，此次深发展与新桥投资的“婚变”，对深发展而言未尝不是一件好事。

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与老外肉搏：“新疆德隆”要拿下深发展  

成都商报 　 张继 彭千山  
  
　　德隆突然杀到！几乎在深发展公告撤消收购过渡期管理委员会的同时，记者从德隆集团获悉，德隆有意控股深发展，而且完全有能力接下深发展。而似乎处于不利地位的新桥投资则表示，对深发展的收购决不轻言放弃！
　　
　　新桥：发展只能我来买
　　
　　针对深圳发展银行发布的撤消收购过渡期管委会的公告，美国新桥投资集团发言人昨天表示，该公告不会影响新桥投资与深圳市政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议。
　　
　　这位发言人称，新桥相信深圳市政府会遵守承诺。而相关最后的文件也已完成，只等具体的签字。
　　
　　新桥于2002年6月与深圳市政府签订了一份具有法律约束力的框架协议，该协议授予新桥在购买深发展股权时具有排他权。因此，就算如传言所说的合作双方在价格上没有取得一致，新桥对发展仍具有独占的购股权。
　　
　　德隆：接手发展我能行
　　
　　有消息说，资本大鳄德隆介入了此事。德隆国际早已从与之具有战略合作关系的海通证券手中，接过了2500万股发展的股权，名列发展第7大股东。而这家德隆国际，正是新疆德隆(集团)有限责任公司在上海设立的一家战略投资公司。
　　
　　市场曾普遍认为，德隆肯定不满足于在发展的股东中坐第7把交椅，而寻找银行进行投资正是德隆目前的投资方向。不巧的是，去年新桥半路杀出，让德隆的意图落了空。而此次新桥入主深发展出现危机，德隆似乎看到了机会。
　　
　　记者昨天致电德隆求证，德隆一内部人士称，对入主深发展十分感兴趣，经过测算，德隆完全有能力接手深发展。
　　
　　德隆早已踏足银行
　　
　　事实上，德隆早已觊觎银行业。有媒体报道，过去一年间，德隆已控股了昆明市商业银行、株洲市商业银行，直接参股了南昌市商业银行。
　　
　　如此看来，假如德隆真能拿下深发展，这不仅是德隆历史性的大手笔，肯定也能强力拉动唐氏兄弟的财富飙升。

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《华尔街日报》新桥资本指台湾中国信托商业银行干扰收购
2003年05月22日

新桥资本(Newbridge Capital Inc.)的亚洲子公司为了夺取深圳发展银行股份有限公司(简称：深发展)的控制权进行了长达11个月的努力，但这件事出现了一个惊人的转折：新桥资本在美国得克萨斯州的法院对潜在对手、台湾的中国信托商业银行股份有限公司(Chinatrust Commercial Bank, Q.CTR)提起了诉讼。

新桥资本指出，中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，并指责中国信托商业银行的行为导致深发展在5月12日宣布终止同新桥资本缔结的管理协议。

新桥资本指出，中国信托商业银行一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。新桥资本指责中国信托商业银行对深发展代表声称，新桥资本计划今后抛售深发展的股份。

新桥资本是在5月20日向得克萨斯州地方法院递交上述修正后的诉状的，在递交诉状的一周之前，新桥资本已经提起了民事诉讼。

新桥资本指控，中国信托商业银行侵犯了新桥资本享有的合约权利，据此新桥资本要求获得“补偿性和惩罚性赔偿”。新桥资本表示，是在2月份得知中国信托商业银行在和深发展谈判收购股权。

新桥资本在2月14日写给信托商业银行的信函中称，这样的谈判违反了新桥同深发展的协议，因为该协议中含有独家条款。这封信函警告说，对于这种不正当的干扰，新桥资本将运用所有可能的法律手段，包括提起诉讼。这封信函是由新桥资本首席财务长Steven Cheng签发的。

原告还指控中国商业信托银行和深发展行长周林(Zhou Lin)合谋，捏造新桥计划向中国商业信托银行出售所持深发展股票的谣言。

外国投资者和美国的银行监管部门一直在密切关注深发展股权交易的进展，希望藉此能对中国新任政府在清理银行业问题上所持的态度有所了解，以及新任政府在多大程度上愿意履行加入界贸易组织(World Trade Organization)时做出的承诺。

深发展是一家古怪的实体，它是一家上市的银行，却由一群政客和官僚来经营，而不是由银行家来管理。新桥资本对深发展的收购出价，在中国国内受到批评，因为新桥资本认为深发展的不良贷款比率较高，因此要求收购价应低于市价。此外，从收购谈判开展以来，中国方面就对向外方交出控制权感到不快。

据知情人士称，新桥资本与深发展所签的最初协议中包括了外部仲裁的条款。但新桥资本援引协议中的保密条款，拒绝对此置评。

中国信托商业银行是台湾最大的私有银行，是台湾的中国信托金融控股股份有限公司(Chinatrust Financial Holding Co., 简称：中信金)旗下一家主要的子公司。而中信金隶属台湾最大的企业集团之一--和信集团(Koos Group)。

中国信托商业银行的发言人Lin Shiaw-pin未立刻回电置评。本周早些时候，当被问及深发展一事时，他说：“我们目前还没有具体计划，我们对投资内地银行很感兴趣，如果可能也包括深发展，但目前台湾和中国内地政府对此均有一些固定，因此投资内地银行的事情近期可能不会出现。”

记者也无法立即联络到深发展的管理人士置评。

得克萨斯州对此类诉讼的原告一向慷慨大度。新桥亚洲(Newbridge Asia)在得克萨斯州沃思堡设有代表处，而中国信托商业银行则在得克萨斯州休斯顿设有分支机构。

中国信托商业银行必须在51天内对诉讼作出回应。

新桥资本与台湾这家银行的关系为何会恶化到如此程度，以致于不得不告上法庭，记者还无法得知。不管是新桥资本，还是深发展，都应该希望在台湾发展合作关系，因为中国南方有数千家可能需要资金的台湾公司。

新桥资本的下一步策略也不得而知。指控一家台湾银行是一回事，如果直接针对内地方面，就会是另一回事了。

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深发展收购案另有买家 引资前景已不为人看好

  北京青年报/张念庆


　　新桥资本在美国得克萨斯州法院起诉台湾“中国信托商业银行股份有限公司”引出深发展新买家

　　收购深发展幕后另有其人，本周早些时候《华尔街日报》的这则重要消息使得新桥入主深发展一案———国内第一起外资收购中国商业银行事件变得更加扑朔迷离。

　　在这条消息中新桥收购深发展出现了新的惊人的转折：新桥资本在美国得克萨斯州的法院对潜在对手、台湾的“中国信托商业银行股份有限公司”提起诉讼。也正是由此，该案另一买家台湾“中国信托商业银行股份有限公司”才从幕后出现。

　　-新桥起诉

　　根据已经披露的信息，新桥资本是在5月20日向美国得克萨斯州地方法院递交诉状的，新桥在诉状中指控：“‘中国信托商业银行’干扰了深发展与其达成的独家协议，并指责‘中国信托商业银行’的行为导致深发展在5月12日宣布终止同新桥资本缔结的管理协议。”新桥资本还指控，“中国信托商业银行”侵犯了新桥资本享有的合约权利，新桥资本要求获得“补偿性和惩罚性赔偿”。

　　据说新桥提出此番指控的理由是“中国信托商业银行”一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。新桥资本指责“中国信托商业银行”对深发展代表声称新桥资本计划今后抛售深发展的股份。新桥还表示他们是在2月份得知“中信银”在和深发展谈判收购股权的。

　　新桥的起诉无疑是深发展案的又一重大转折点，但在此消息发布后，新桥方面一直保持沉默，其此项收购的财务顾问摩根士丹利也未作任何解释和表态。

　　新桥的摊牌明显是无可奈何状态下的被迫之举，这是因为新桥资本从2002年6月起为了获得深发展的控制权已经进行了长达11个月的努力。

　　但从另一角度讲，新桥的起诉使得一度如坠云中的深发展案变得似乎轮廓清晰，至少“价格争议”、“国资流失”不会再被认为是挡住这次收购的主要障碍，而现在看来，最大可能引发变数的是新桥资本的风险投资者身份。

　　“引进的是新桥这样一个风险投资机构，和最初招标引进外资的基本原则是背离的。”这是一位深圳市政府高级官员今年年初所讲的话，他的话代表的不仅仅是一个人的倾向。

　　-猜疑什么

　　新桥资本得州起诉是跌宕起伏的新桥收购深发展受阻一事中的第三回合，前两个回合分别是2003年初传闻深发展准备金不足、5月12日深发展案严重受挫以及撤销过渡期管委会和新桥发表公告称深发展所发的公告不会影响新桥与政府有关股东签署的股份转让协议。

　　作为外资收购中资银行第一案，作为鲜见的外资参股上市公司案例，新桥入主深发展这项被称为“里程碑”式的交易从一开始就受到所有人的关注，但很显然，在长达7个月的过渡期内，深发展大股东与新桥的“未婚同居”过得并不愉快。

　　绝大多数的猜疑集中在三点上———“价格争议”、“个人利益”、“国资流失”，尤其是价格问题一直被认为是深发展案受阻的关键。

　　至5月12日，新桥公告中的一句“双方在转让价格上早已达成一致”一下子动摇了价格争议的传言。此后又有消息说，此案的深圳方首席谈判代表肖遂宁也证实了这一说法，他说“新桥没有压价太低”。

　　如果双方在价格上已达成一致，那么此案受阻的障碍又是什么呢？是地方及个人利益吗？当前深发展为它的政府股东提供利润，它的管理层在政治上受政府的控制，可以灵活地给政府认为有利可图的项目提供贷款。如果这个交易成功的话，新桥会为深发展引入严格的商业信贷规则，深圳地方政府将会丧失对深发展的控制权。此外，如果新桥入主，会按照他们一贯的做法，对管理层进行换血，按理说这一切的确令当地官员难以接受，但如果深圳市政府引进外资其意已决，又怎么会难以推进呢？

　　最后一个被屡次提起并不断被猜疑的是“国资流失”问题，有分析认为，深圳市政府对外资入股像深发展这样处于关键领域的国有企业心存犹豫，担心是否会导致国有资产流失，是否会丧失对重要国企的真正控制。但这种观点也一直不为更多业内人士接受———新桥入主深发展是中国加入WTO之后中国银行业改革的一次重要的尝试，改革之路只能向前走，心存犹豫是不会有任何突破的。

　　-弱处所在

　　一切都是模模糊糊的，终于幕后其他买家的出现使得深发展案的迷雾开始得到梳理。事实上市场早有传言说，深发展案拖延不决很可能有新买家，包括传闻中来自中国新疆的德隆。

　　事实上从双方合作的第一天开始，深圳市政府对新桥的风险投资机构地位就显得犹疑，如果新桥在得州起诉中的有关“‘中国信托商业银行’对深发展代表声称，新桥资本计划今后抛售深发展的股份”的说法是真实的，那么这也就从另一个角度证实了新桥的弱处所在。

　　“新桥投资是资本运作的高手，但本身不是做银行的，对深发展业务整合帮助不大。找一家实力雄厚的国际大型银行联姻，将更有利于深发展尽快完成业务创新、资产管理、风险控制等方面的国际接轨。”湘财证券的一位研究员说，据说为深发展引进外资股东是2002年深圳为六大国企引进外资计划的重要部分，在实施此计划时深圳市政府提出三项基本原则———一个是公开招标，一个是价高者得，另一个是引进真正的战略投资者。与新桥相比，“中信银”则显得身份有别，作为台湾主要的金融机构之一，今年3月它刚刚在北京开设了其内地第五家办事处，“中信银”进军内地市场雄心勃勃。

　　一切迹象在显示，新桥的身份色彩成为此案出现重要转折的导火索，但一个涉及资产金额上千亿元的收购案绝不会是这么简单，因为如果风险投资者是一个难以接受的新郎，那么何以在一年前深圳市政府就早早决定择此佳婿呢？此外，“中信银”在介入时是否向深发展大股东承诺了更好的条件，包括价格上的更多优惠？真相一定是个复杂的故事。

　　不管真相如何，在出师不利的背景下，深发展的引资计划前景已不为人看好。

　　未来新桥与“中信银”之间的争执不会给事情带来什么积极的成果，更何况新桥在2002年6月与深发展大股东签署的是一纸购买股权排他性协议。

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财经：深发展交易搁浅

　　来自美国的新桥投资集团于去年10月接管深发展后，观察者们认为新桥入主已定，剩下的将只是细节问题。然而，细节之中，正藏着魔鬼

□ 本刊记者 王烁/文
　　5月8日，星期四。美国新桥投资集团董事总经理单伟建从香港飞往北京。京港两地均为SARS为祸最烈的疫区，航空往返更令人谈虎色变——机舱空空如也，除单之外，只有一名旅客。
　　如果不是十万火急，单伟建也许不会冒险北飞。他在深圳发展银行的同事已经得到要求离开的通知。下周一，5月12日，中国内地深沪两地股市在经历过于漫长的“五一”休假后将重开，一个重要的公告即将出台。
　　 5月9日，星期五。单伟建拜会了中国人民银行官员。结果显然并不理想。同一天，单伟建在深圳发展银行的同事撤出。星期六，单伟建飞离北京。“那宗交易做不成了。”一名知情者告诉记者。
　　 5月12日，星期一，位于中国深圳市、在深圳证券交易所上市的深圳发展银行股份有限公司（下称深发展，交易代码000001）发布公告，称，四家国有股东与美国新桥投资集团公司未能就股权转让达成协议，董事会对于新桥投资集团派驻深发展的“收购过渡期管理委员会”的授权期限已然届满，因此“撤消”。
　　 新桥当日晚间紧急发布针锋相对、措辞强硬的公告，称，“与深圳市政府有关受让股东”签订的框架性协议将不受影响，希望深圳市政府“尊重她对国际的承诺”，并履行“与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任。”
　　决裂以如此戏剧化的方式到来。曾被称作“里程碑式的”第一起外资收购一家中国商业银行事件（参见《财经》杂志2002年10月20日号文章《接管深发展》），遭遇重挫。
　　作为中国金融改革的一次重要试验，新桥入主深发展一案，自启动之时起始终处于各方关注的聚光灯下，负载着诸多推进中国银行业改革的期望。
　　由新桥首脑及国际银行业资深人士组成的8人“收购过渡期管理委员会”，于去年10月全面接管了深发展的管理权。在此之前，新桥集团与深圳市政府方面于6月间签订的框架性协议，已然“获取中国人民银行、中国证监会及国务院的原则批准”。由于很难设想如此具突破性的交易在未得到决策层首肯前即可启动，在观察者看来，来自美国的新桥投资集团在韩国第一银行战例之后，将再度成功入主深发展，率先打开中国银行业大门。剩下的，将只是细节问题。
　　然而，细节之中，正藏着魔鬼。
　　
　　 转让的股权到底是多少
　　 无论如何计算，都难以算出人们通常所预期的20％股权
　　
　　即使到了今日，到了“最后的文件也已完成……可以签署（按新桥公告所称）”，新桥收购上市公司深发展股权交易及其过程的基本情况，除间或有公告称谈判仍在进行外，其实始终未作任何正式披露。
　　 所谓新桥收购深发展股权，指新桥从深圳市政府下属之深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司手中收购其所持深发展的股权。这四家公司分别是深发展当时的第一、二、三、六大股东。
　　这四家股东拟向新桥转让股权，第一次公开见诸深发展于去年10月17日的公告。公告称四家股东拟将其所持国家及法人股转让给新桥，但“转让股权比例未定”。
　　市场一直深信待交易的股权总数将达至近20％。上述四家股东所持股份总和达到深发展总股本的19.34％，但是，第一大股东深圳市投资管理公司所持股权中包括数千万股流通股，假如转让的股权按现行法规仅涉及国有及法人股的话，总数约为18％，距20％尚有实质性差别。深发展于4月24日公布了2002年度报告，从披露的10大股东持股量可见，第一大股东深圳市投资管理公司已将其所持之3650万余股流通股股票卖出，手中仅持600余万股，而时间正在去年第四季度。
　　 而深发展行长周林则在去年10月间对媒体称深圳市政府将全部转让其所属公司（指前三大股东）所持有的深发展股权（当时合计为18.02％，若只计国有股和法人股则为1***6％）。
　　 以上数种算法及说法彼此似颇有出入，原因至今不知。但无论是何种结果，倘能完成交易，新桥将成为深发展具控制力的大股东，距其最近的第二大股东持股量只有3.2％而已——深发展是中国上市历史最悠久的公司之一，75％以上的股权为流通股，股权结构高度分散。
　　
　　 管委会授权之争
　　 对此授权协议，此前中国证监会法律部即已不表赞同。在2002年9月28日发出了“关于对深发展‘授权协议’的意见”，提出四点看法
　　
　　深发展于去年10月10日公告，来自新桥的收购过渡期管理委员将接管深发展。这是此宗交易最令人注目之处。交易的买方在实质性商业谈判之前即先行接管，更何况接管者是一个国际银行管理团队，而接管的又是一家中国商业银行！
　　“深发展实际已被新桥控制，等于是先同居再结婚，但这在并购案中属正常现象。”深圳市政府聘请的一名法律顾问说。
　　该律师虽称此安排为“正常”，但言下亦有新桥已据进退自如的地利之意。一位深谙中国银行业改革进程、对此宗交易本乐见其成的金融专家认为，“如果是为了要做收购之前的尽责调查，可以有别的做法。”
　　这正是一名深发展资深董事的建议。他的方案是，准备转让股权的四家股东，可以每家聘请两名新桥人士为财务顾问，亦可收了解深发展财务状况之效。但是，成立收购过渡期管理委员会接管深发展管理权，“给他们的权力远远超过为完成交易所需。”
　　按照深发展于去年10月10日所作公告，董事会“赋予管委会包括全面监督、控制风险、发展业务，并负责银行经营层的管理和管理机制的改善在内的各项管理职权。”
　　公告相当简略，仅能看出管委会被赋予了管理上的几乎全权。但《财经》辗转了解到发展与新桥所签之托管协议的部分内容，可清楚地看到管委会的地位更超乎此。
　　事实上，对此授权协议，此前中国证监会法律部即已不表赞同。在2002年9月28日发出了“关于对深发展‘授权协议’的意见”，提出四点看法：
　　——董事将其法定职权转授给他人行使，违反《公司章程》（指深发展《公司章程》，记者注）规定。该章程83条规定，董事应当“亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。”
　　——董事会将其法定职权转授他人行使，超越《公司法》规定的授权权限。
　　——董事会将股东大会职权擅自转授给他人行使，违反《公司法》有关股东大会和董事会职权的规定。
　　——董事会违法授权，应承担法律责任。
　　这份意见虽于2002年9月28日发出。但并未能妨碍深发展于次日紧急召开董事会，“听取了市委、市政府关于引入国外战略投资者的决定”，通过了设立收购过渡期管理委员会并对其相应授权的协议。深发展11名董事与会，另有3名董事作了委托。据悉，9月29日开会之前，与会的所有董事，均事先被召与市府官员作一对一谈话。
　　 一名深发展董事告诉记者，管委会进驻之后，深发展董事会形同虚设。新桥派出的8人管委会成员时来时往，一般同时有三四位驻在深发展，但从未“向董事会汇报”。有董事提出动议，要求主持董事会工作的发展银行行长周林负董事会与管委会沟通之责，未果。
　　 一位资深金融专家告诉记者他的印象：“董事会仿佛一下就瘫痪了，是不是深发展的公司治理原本就非常之弱呢？”
　　接近新桥方面人士告诉记者的情况与前述说法相左。他称，新桥管委会接管深发展，完全是应深圳市府所请而接管。“这与深圳市政府风险责任的想法相关。”他说，“新桥接受只是因为这对于这个银行来说是必要的。”至于管委会的授权问题，该人士更称有关授权协议清楚说明管委会是“在深发展董事会领导下”。证监会法律部之意见是提错了目标。据他所称，管委会在深发展所从事过的工作，均经过行长室，并“定期通过行长室向董事会汇报”。
　　 一名对上市公司托管行为素有研究的证监会官员告诉记者，类似的上市公司托管行为，在国外非常罕见，通常见于企业进入申请破产程序后；但此类行为在国内却很多见，一般与上市公司国有股转让有关，其直接原因是国有股转让需经历过于漫长的审批程序，而收购方有先行掌握企业、确保交接顺利之需要；另一方面，亦有上市公司把托管看作是一种吸引收购者的手段。这位官员说，托管的风险在于，如果收购交易不成，上市公司的治理结构被打乱，负面影响很大，极端情形下亦有“被掏空”的可能。他认为，随着国有股权转让审批程序的加快，此类托管存在的空间将越来越小，处理这个问题的“适当时机”可能已经到来。

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续
深发展价值几何？
　　 一位深发展人士告诉记者，至迟到3月，双方谈到了一种定价安排：按每股净资产1.82元计，溢价1.65倍，即每股3.003元；但接近于新桥方面的知情人士否认了这种说法，称新桥的出价较上述说法更为优惠
　　
　　在来自新桥的管理委员会接管了深发展管理权之后——他们从深发展董事会得到的授权是3个月——新桥对深发展的尽责调查（Due Diligence）开始进行，这是进行实质性谈判的第一步，它将为新桥对深发展的出价提供决定性的信息。
　　尽责调查行动可谓迅速，10月11日，也就是深发展公告管委会成立之次日，当记者采访单伟建时，单伟建即反向记者了解通过本刊转至深发展总行监察部门的一宗支行问题信贷案，从此亦可看出新桥对于控制风险之关注程度。
　　 双方进行的正式谈判，应当不晚于10月间即已开始。双方的中介机构在此前后亦已到位。代表新桥方的是财务顾问摩根士丹利、中国方达律师事务所和美国嘉利律师事务所；代表深圳市政府方的是财务顾问所罗门美邦、中国的君合律师事务所和美国的凯威律师事务所。
　　深圳市方面派出的谈判者，是一个或令人感到意外的人选，交通银行深圳分行行长肖遂宁。
　　此宗交易谈判，深圳市方面的谈判代表三易其人。初期的谈判者为发展银行行长周林。在引入新桥作为战略投资者一案中，周林可谓与有力焉。在2002年6月21日签署的股东方、深发展、新桥三方框架协议中，周林即代表股东方及深发展两方签字。在进入正式谈判之初，市府派出的谈判代表为深圳市商业银行行长，但其人不久称疾，未能继续。第三任谈判代表肖遂宁在交通银行工作多年，曾任交行珠海分行行长，在业内以能者称。
　　据悉，肖遂宁为央行所推荐，由深圳市府向交行总行商借，乃成为谈判代表。深圳市府选择肖遂宁这一与深圳市无直接关系的人选“兼职打工”，亦足以成一谈资。
　　正式谈判的核心是定价。
　　据记者采访得知，在2002年6月21日数方签订的框架性协议中，关于定价有如此说法：按每股“可被认定的净资产值”的5倍，而设若净资产值未被认定，则按照另外一种定价方式。记者多方了解，未能得知这另外的定价方式为何。
　　经安永会计师事务所审计的2001年度深发展每股净资产为1.75元。如果简单按此计算，每股定价竟可高达近9元——一个非常令出让方满意的数字。
　　事实上，根据深发展于4月24日发布的2002年财务报告，可以看出，深发展的资产质量，与可比的同业相比，并不容乐观。截至2002年底，深发展的不良贷款(贷款五级分类中的后三类，即次级、可疑、损失之和)为97.6亿元，与此相应的呆账准备为32.4亿元。呆账准备的覆盖率约33.2％。然而，同期同为上市银行的招商银行、浦东发展银行和中国民生银行2002年底的呆账准备金覆盖率分别为55％、63.9％和88％，平均为69％。如果深发展按其中最低者招商银行的55％提取准备金的话，其每股净资产将减少至0.85元；而如果按三家之平均值提取的话，则更下调至0.14元！
　　另外，深发展还是这四家上市银行中惟一于2002年出现不良贷款余额上升的银行，增加额为15.8亿元，增长比例是19.3％。
　　在聘请普华永道会计师事务所完成尽责调查之后，双方的谈判即行展开。这是一个注定艰难的谈判，买家兼接管者新桥掌握了足够的底牌。记者了解到，谈判中，“可被认定的净资产值”未得达成，而原框架协议中的定价备案亦未行启动。双方采用的是另一个方案：定价的基数采用“某个阶段”的深发展每股净资产，而倍数则在1.65倍。
　　 一位深发展人士告诉记者，至迟到3月，双方谈到了一种定价安排：按每股净资产1.82元计，溢价1.65倍，即每股3.003元。他认为，这个价格过低。
　　 但接近于新桥方面的知情人士否认了这种说法，称此次转折并非出自价格问题。据称新桥的出价较上述说法更为优惠，而至4月底，双方已就价格达成一致。卖方已提出“不可撤回”的要约，而新桥亦通过书面的方式回函，接受了这一要约。
　　 5月12日晚，新桥公告称，“双方在转让价格上早已达成一致……最后的文件也已完成……等待一个签字的日期。”如果所说为实，即指上述安排。
　　可惜的是，“毕竟没有最后签字。”一位香港投资银行家对记者喟叹。
新买家
　　 记者了解到，新桥已于近日在美国得克萨斯州向法庭起诉中国信托商业银行，提出的起诉原由为：Tortious Interference（恶意干扰）
　　
　　 新桥于5月12日发布的公告,强调2002年6月所签框架协议，“授予新桥在购买深发展股权具有的排他权”。新桥强调“排他权”，在观察者看来似有所指。随后，有媒体开始关注德隆对深发展的意向。
　　 德隆于2001年3月收购海通证券手中所持有的2500万股深发展配股包销余额，成为深发展第8大股东。作为中国民营金融新贵，德隆对银行业的兴趣自不待言。《财经》今年3月20日号发表封面文章《德隆进入银行》，详述了德隆在四家城市商业银行的进退。
　　 德隆或有对于深发展的兴趣，但据记者采访所知，深圳市政府对于深发展股权出让的战略考略，并不包含让渡与国内民营企业。这并不难理解。深圳市府决心退出深发展之举，是观察者们对去年宣布的向新桥转让股权交易报有期待的主要原因之一。深圳市府主动放弃对银行的控制，表现出断臂的勇气和过人的眼光，其目的是引入国际一流的银行管理经验，重新塑造一家具高度竞争力的商业银行。
　　其他买家的名字，也在近日记者的采访中逐渐浮现。记者获知，来自台湾的银行，有意于深发展股权。有被采访者称其为台湾“中国信托商业银行”，亦有人言及其报价具相当之吸引力。
　　中国信托商业银行是台湾最大的私营商业银行之一，为台湾望族辜氏家族所控制。家族掌门人辜振甫曾任台湾海峡交流基金会董事长，为台湾政商两界重量级人物。中国信托商业银行现任董事长为其侄子辜濂松。3月3日，中国信托商业银行在北京设立了代表处。
　　截稿之前，记者了解到，新桥已于近日在美国得克萨斯州向法庭起诉中国信托商业银行，提出的起诉原由为：Tortious Interference（恶意干扰）。记者询诸法律界人士，称Tortious Interference是一条禁止恶意干扰他人商业行为的法律。这一指控的成立需要法庭认定以下事实成立：存在着协议关系；协议关系方以外的第三方的有意干扰行为；能证明该干扰行为造成损害；损失。记者通过电话向新桥方面求证该诉讼的详细内容，单伟建称有其事，但不提供有关的起诉文件。
　　
　　 反对者
　　 对于此宗交易的反对声音一直存在。最初决定向收购过渡期管理委会员授权时，即有董事表示质疑。而随着双方谈判进展到了后期，对交易的反对趋于强烈
　　
　　 对于新桥派驻的管委会的3个月授权期限，最早见诸于深发展行长周林于去年10月间对媒体的谈话，亦在近日记者采访深发展人士时再度听闻。如果从2002年9月29日深发展董事会通过授权协议起算，当于2002年12月29日结束。记者从深发展人士处了解到，深发展董事会此后决定将授权期限延长3个月，不过，看起来，第二次授权期限的起始日期却调成了管委会成立公告发布时期去年10月10日，两次共6个月的授权于4月10日截止。
　　据称，新桥得到通知，授权期限仅延期一次，不会再延。这一说法，亦在3月间媒体采访深圳方面谈判代表的报道中所出现。只是当时，各方恐怕还是认为能在到期以前签下协议的情绪之中。
　　然而，虽对管委会授权存在3月期限并延长一次的说法可相互印证，但该时限从未出现于深发展历次所作公告。新桥方面人士则告诉记者，他们从未得到过管委会授权延期或只延期一次的任何说法，只是在5月9日才得知有此一说。“怎么不见于董事会公告？设若有此延期决议，董事会决议应当公告的啊。”他们说。
　　此宗交易过程在信息披露问题上，并不能用充分来形容。虽交易主要在于买方新桥与卖方深圳市府方面进行，但事涉深发展这一拥有60余万投资者的上市银行，却从始至今只有数个简短之极的公告。决定授权管委会的公报，描述授权范围，亦只有廖廖数语勾勒。投资者几乎不能从中窥知移交管理权的实质何在。这不能不说是一个重大的不足。一位证监会官员语及此，亦作苦笑。
　　事实上，对于此宗交易的反对声音一直存在。最初决定向收购过渡期管理委会员授权时，即有董事表示质疑。而随着双方谈判进展越趋具体，关于定价及未来安排的信息进一步明晰，对交易的反对趋于强烈。
　　 3月间，两会在北京召开，据记者采访获知，反对交易的深发展董事三上北京反映情况。反对的意见通过人大及政协的渠道向上汇报，而在3月下旬，更以《人民日报》读者来信内参的形式上报。该内参落款即为深圳发展银行董事，其看法为此宗股权转让“不正常”，将导致“国有资产流失十几亿元”。具体的计算方式为将原框架协议中的五倍净资产定价与后来的每股3.003元定价相比，差额即为十几亿元。该文还列举了转让过程中的种种“黑箱”操作。
尾声
　　 双方的运筹仍在继续
　　
　　进入4月，一连串的事情发生。
　　——4月10日，管委会的授权期限到期（按照深发展方面的说法）。
　　——4月下旬，深发展召开董事会，决定撤消管委会。
　　——4月30日，新桥得到管委会被撤消通知。次日开始五一休假。
　　——5月9日，新桥派驻深发展的人员被通知离开。
　　——5月12日，深发展公告撤销管委会的董事会决定。
　　“我们准备开一个欢送会。给他们的礼物也都买好了。”一位深发展人士告诉记者，“但他们不接受，拂袖而去。”单伟建则在电话中告诉记者，他认为交易搁浅，“不是因为价格问题，而是是否信守合同问题”，并称因合同约束无论如何不能说更多。
　　据记者所了解，新桥管委会接管深发展的六个月间，尚没有在业务层面作大规模的介入。除尽责调查时有数十人进驻外，此外在深发展的新桥人士一直只有数人而已。在最关注的风险控制层面，新桥派人参加风险控制委员会，负责重要信贷案的审批。除此之外，留在人们印象中的是新桥召开的一些座谈会。新桥的进入与撤出，至少在目前看来，在业务的层面震动很小。
　　至发稿之日，双方就此事的运筹仍在继续。虽事已至此，这宗交易是否就已注定了失败？
　　 担任深圳市政府此次交易法律顾问的一位律师认为并非如此。“去年接管的时候，其实距最终协议还很远，现在则离最终协议要近得多，有很大的成功可能性。”
　　 对于新桥来说，谈判中的反复并不鲜见。新桥收购韩国第一银行的案例，亦是历经长时间波折。对于亲历该谈判的单伟建来说，这也许是一次熟悉的重复。事实上，记者问一位参与谈判的人士此次谈判是否就此结束，得到的亦是否定答复。
　　这种说法也得到了反对交易的一位深发展董事的同意。“是的，撤消管委会并不意味着不能再谈了。”不过，“怎么谈呢？”他说。■
　　
　　 本刊记者李树锋、凌华薇对此文亦有贡献
　　
　　
　　【资料】
　　
　　 新桥投资
　　 新桥投资成立于1994年，由两家美国私人股权投资公司（private equity firm）得克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group，TPG）及Blum Capital共同发起。单伟建称，三家公司实际上是一个大家族。“三位一体，不管是股权还是业务层面都视为一个机构。”
　　 得克萨斯太平洋集团成立于1993年，其创始人David Bonderman原为美国得克萨斯州巨富巴斯家族投资总监。 Bonderman于1993年与巴斯家族另一位财务顾问辞职，创办得克萨斯太平洋集团。得克萨斯太平洋集团这类投资公司叫收购型基金（Buyout Fund），主要向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值，然后退出以获利。与TPG同处该行业的著名投资公司还有KKR、Carlyle Group、Bain Capital、Blackstone Group等。
　　 诞生于亚洲金融危机深重之时的新桥投资，凭1999年底成功收购韩国第一银行（Korea First Bank，KFB）一役一举成名。在经过长达15个月的马拉松谈判后，新桥击败汇丰银行，从韩国政府手中获得51％股权，入主韩国第一银行。此举对当时的韩国金融重整而言具象征意义。穆迪甚至为此上调了韩国主权债信评级。新桥投资随后即在韩国经济复苏的支持下于2000年使韩国第一银行转为盈利。这一成功案例也成为新桥最初从数家有意收购深发展的机构中胜出的重要原因之一。
　　
　　 深发展
　　深圳发展银行是改革开放后最早成立的股份制商业银行之一，也是中国股票市场最早一批上市公司之一。在1996至1997年的牛市中，深发展与四川长虹一起成为深沪股市的龙头股。
　　 但是深发展在发展过程中也积累了大量不良贷款。1999年，深发展304亿的贷款总额中，逾期和呆滞贷款之和就有102亿元。这使得深发展在2000和2001年两次动用公积金和未分配利润近30亿元来冲销有关呆坏帐。
　　 随着浦东发展银行的其它银行的上市，深发展最为唯一上市银行股的地位也丧失了。最近两年，深发展在发展速度上一直慢于前几年处于同等规模的民生银行和浦发银行。而且，深发展也是唯一一家2002年不良贷款余额出现上升的上市商业银行。在银行业竞争日益开放和激烈的今天，深发展要想提高自身的竞争力，仍然面临相当大的挑战。