求助：酒店MBO或改制的案例

yunweitian

偶们最近正准备朝这方面改制，不知斑竹或哪位大虾有国有酒店NBO或改制方面的资料，如能一阅，感激不尽！

yunweitian

对不起，应该是MBO方面的资料，上面打成NBO了，不好意思。

qihaitao

我现在手边也没有这么专门的资料，我会尽快找一下。

qihaitao

“隐性红筹”的“泛旅游帝国”版图  
    近日，公司董事长段强接受了《21世纪经济报道》记者的独家专访。以下是报道全文：
    一、“让首旅走出去！”
        成立5年多，经营额达65亿，上缴税收4亿，利润总额达到4亿，在北京有着诸多“荣耀”的首旅已不再安心于仅仅是首都旅游的龙头，而是希望在更多的城市包括境外“有所作为”———2002年，在“走出去”思路的指引下，首旅部署了一系列重组、改制计划，波及集团内部整个旅游主业，包罗了酒店、旅行社、汽车服务等公司的枝枝角角。
        触动首旅重组的原因是，总资产180多亿的首旅沉积在北京的资产竟高达140多亿，在以网络化、品牌化取胜的旅游业激烈竞争中，地域限制成为首旅致命的弱点。
        北京饭店、长城饭店陆续重组，西苑饭店和香山饭店管理权易主——一系列北京市饭店行业拍卖、改造，背后是首旅大手笔的“改制风暴”。
    二、“改制风暴”
        近两年来，段强一直在盘算：得以支撑首旅的酒店业和旅行社产业如何变身？在他看来，近两年经营额比例高达40％、长期沉淀资金、占其总资产的60％左右的酒店业，是最令人头疼的一块，因为“绝大部分酒店囤积在北京”（2000年首旅仅在北京的酒店总收入就占了整个北京市酒店总收入的1／5强）。
        于是，投资在北京本土的酒店瘦身成了当务之急。
        “该卖的要卖，该减持的就减持”，首旅将一部分三四星级酒店列为资产重组范围内。
        消息放出，立刻吸引众多投资者，据了解，香山饭店、北京饭店等重组谈判都已进入实际操作阶段。
        段强告诉记者，首旅要抓住奥运商机，在北京市场实施精品战略。其中最大的动作是，首旅打算拆除西苑饭店与新世纪饭店、长城饭店与亮马河饭店间的隔墙，对上述酒店进行扩建，在西直门与东三环上建立另一类的CBD商务区。他还透露，新西广场、长亮广场的扩建准备引进境外资本。
        “除此外，基本上不再考虑在北京投资酒店了。”
        “卖与减”的过程中，首旅下一步还打算在广州、桂林、西安、海南等中心城市，选择一部分酒店进行资产置换。首旅二级公司——首旅国际酒店集团常务副总裁陈军告诉记者，减持、出让酒店股权变现的钱充实了首旅向外酒店扩展的资金实力。据了解，通过燕京饭店股权置换，首旅与海航在海南岛已达成数起合资意向。
        利用上市公司首旅股份，收购中江之旅酒店管理集团；在京伦饭店的基础上，牵手日本航空公司，成立新京伦酒店管理集团；再加上业内早已占据有利市场份额的老品牌建国国际酒店管理有限公司，以及如家客栈，与雅高合作的美居客栈，首旅期望借助构建适应不同层次市场需求的酒店管理集团的构架，将首旅“酒店所有型”的角色顺利过渡到“酒店管理型”。段透露，对于中江之旅与新京伦，首旅均控股51％以上。
        康辉旅行社的MBO改制打响首旅重组改制旅行社业务的第一枪，接下来，段强将在首旅集团内一些较小的旅行社，比如民族、华龙等旅行社身上推进MBO，且态度更加开放：经营层持股可超过51％。
        据康辉总经理李继烈介绍，段强同时还兼任康辉的董事长，这在首旅众多下级企业中是绝无仅有的案例，原因在于，康辉的网络化建设是全国旅行社中最完善的，每年经营额高达14个亿，是集团的利润大户。而与康辉全国网络化不同，首旅另一控股旅行社———神舟国旅肩负着背靠北京，开拓北京辐射地区的网络化建设。
        首旅旅游主业的另外两块———汽车服务以及会展服务，段强也有新的规划。首旅控股的首旅汽车是中国最大旅游汽车公司之一，有6000辆各类汽车。段强透露，集团有将首旅汽车优资资产上市的考虑，但目前尚无具体方案。
    三、染指金融 胶合房地产
        与旅游主业重组变身不同，染指金融行业，首旅给了大家一个新惊喜。这也是段强首次向媒体透露其在金融证券投资领域的新举动。
        2002年9月，首旅远赴深圳，投资控股世纪证券有限责任公司，首旅占大股30％。谈吐风趣的段强戏称：“收购是地下作战，极为隐秘。”
        首旅进军金融的另一战果是：重组中国旅游信托公司，收购其60％的股权，更名为“中国旅游财务公司”。据介绍，新公司注册资金5.5亿人民币，已上报人民银行，估计很快就可挂牌营业。
        以旅游为主业的首旅涉足金融，且均是控股股东，其用意何在？业内人士分析，美国最大的旅游集团———美运通也是金融界的巨头，首旅也想走“美运通”模式。
        “首旅流动资金非常大，成立财务公司是很有必要的，”段强解释道，“目前想法是先把好牌拿到手，怎么玩，还是要看政策的变化。”
        据首旅一高管介绍，涉足金融证券投资领域，早就成为集团发展的共识，在国内已逐步建立从金融、证券、信托、财务管理等配套的运作体系和机构；同时，落实组建境外企业集团，在条件成熟以后，在海外挂牌上市，直接进入国际资本市场，增加新的、更加广阔的融资渠道。
        国家旅游局规划与财务司魏小安司长认为，首旅因为受地域限制，网络拓展上有一定难度，所以寻求业务上的多元化发展，也可以充分挖掘资源，但能不能做好还要拭目以待。
        “利用首汽的闲置土地，我们还投资了房地产。”陈军告诉记者，首旅国际酒店集团在新公司里也占有相当份量的股权。
        据了解，两家新公司———北京市首旅华远房地产开发有限责任公司和北京市首旅华远国际酒店物业管理有限公司———注册资本分别为1亿元和500万元，其中，新华远所占股份均为40％。
        业内人士分析，首旅拥有三四百万平方米的土地储备量，是新华远联姻首旅的主要因素。
        自然，对首旅的产业扩张模式，持保留看法的也不乏其人。北京第二外国语学院旅游管理学院主任戴斌向记者表示：多元化投资会使首旅贪多嚼不烂。
        幕后伙伴与上市计划
        首旅外向发展战略里还有一块重要部分，就是之前与红筹公司北京控股以及和黄签订协议，成立名为北京旅游发展的旅游合营公司（简称北京旅游发展），发展中国及美国酒店及旅游服务。北控及首旅将分别占合营项目40％和32.5％股权，和黄则占余下27.5％股权。
        重组中，北控将旗下的北京饭店和其它酒店资产、李嘉诚的和黄把长城饭店的资产，加上首旅的部分资产，一同注入到北京旅游发展。据悉，整个重组涉及资产额12亿元人民币，且新公司准备在香港上市。段强认为通过北京旅游发展可以充分调动境外的资源。
        参与部分新公司成立运作的陈军告诉记者，北控与首旅历史上有着千丝万缕的联系，当初作为北控香港上市的优资资产———建国饭店，1998年被北京市政府划拨给首旅，而且北控和首旅均具有极强的政府背景。
        首旅一高管向记者透露，由于资产关系一时梳理不清，北京旅游发展香港上市目前有一定的难度。
        业内人士分析，红筹股北控资产重组时其旅游业务被称为“鸡肋”，靠着政府调控关系的北控和首旅可在此基础上进行资产重组：北控将旅游板块置换给首旅集团，如果说北京旅游发展在香港上市成功的话，那么首旅也就是一个隐性的红筹企业，并且将承担起北京市向外扩张旅游板块的窗口企业。
        首旅新政的实施过程中，遇到了不少阻力和难题。不少人向段强提出质疑：首旅酒店业的架构中，直属、酒店集团、华龙旅游以及上市公司首旅股份都有经营部分酒店，布局混乱；酒店管理公司由首旅股份和建国国际同时兼有，会形成同业竞争。
        首旅国际酒店集团一人士告诉记者，从技术层面来说，是应该把这两家管理集团放在酒店集团里的，但上市公司承担着资本市场的压力，需要新的有利润前景的投资来吸引资本市场上的资金，其实放在上市公司里操作起来是有难度的，而总部用行政手段划拨给上市公司，酒店集团对此非常不解，有过抵触情绪。
        段强告诉记者，首旅严格意义上来说是北京市的旅游资产联合体，深厚的政府背景，国有独资企业的身份，促使集团内部行政色彩比较浓。
        “地域限制、异地置换资产评估有难度只是技术性问题，首旅最大的问题是国有股一股独大。”戴斌认为摆在首旅面前的现实难题是，如何减持国有股比例？

qihaitao

康辉MBO案例分析――――典型的利用信托方案的股权激励型MBO案例

(2003-04-11 14:59 )
案例关键词：MBO 股权激励 旅游行业 信托

一、 旅游行业背景简介及康辉MBO的前提分析


（一） 旅游行业背景简介：
随着近年我国加入世贸组织以及国民经济快速发展，我国的旅游行业增长迅速，2001年，中国旅游服务业总收入达到4995亿元人民币，比上年增长10.5%，高出国民经济增长速度3.2个百分点。主要表现出以下特点：
1、增长速度快，高于国民经济增长速度，但竞争激烈，利润率较低。
经国家旅游局统计可得以下2000及2001年主要统计数据。




从上表可以清楚的看出，2000年度与1999年度相比，全国旅行社由7355家增加到8993家，新增加1638家，增幅为22.27％。2001年度全国旅行社已达到10716家，新增加1723家，增幅为19.16％，其中国内旅行社的增长仍是全国旅行社规模扩大的主要因素。但总体而言，由于进入者过多，导致行业竞争激烈，从而降低了平均利润，全国所有旅行社的平均利润率只有2%多一点。
2、外资以及民营资本进入，并成长迅速。
我国旅游服务业进一步向外资和民营资本开放，已成为当前大势。根据我国旅游服务业的入世承诺，国家旅游局已经会同外经贸部批准设立了11家中外合资经营旅行社。外资与民营企业利用管理上的经营或体制上的灵活性快速崛起，逐步打破了几大国有旅游集团的垄断。
3、当前旅游业的竞争的核心是对人才的竞争。
旅游业是一个以人力资源为主要竞争核心的行业，好的经营管理者、业务服务人员在竞争中起到了关键性的因素。由于产权问题、经营体制等原因，国有旅行社面临着严重的人才流失现象，优秀经营层骨干纷纷被外资民营旅行社挖走，造成人才流失。
如何改变国有旅游企业的经营机制，留住业务骨干人才，在激烈的行业竞争中保持高速的增长速度，已经成为当前大型国有旅行社所面临的问题。而要解决这一问题，需要对国有旅行社的产权机制进行改革，用产权来换发展。
（二） 康辉旅行社MBO的前提：
1、 企业资产状况良好，具有良好的盈利前景，有稳定的现金流入。
康辉年收入在15亿左右，名列国内旅行社行业的前四名。在出境游领域是国内最大的旅行社。
2、 企业管理层在企业管理岗位时间长，对企业发展作出关键性的贡献。
李继烈及其管理团队通过18年的奋斗，将康辉从30万元的一个小旅行社，滚动发展到净资产达五千万、拥有33家国际社、30家国内社、5个境外分支机构的巨型旅游企业。
3、 企业有较大的效率提高潜力和能力，而在提高过程中管理层起到主要作用。
康辉所处的旅游行业由以上分析可以看出是一个利润空间极大但又有着激烈竞争，其中人才的因素是行业中最关键的致胜筹码，通过管理层收购进而提高提高经营效率非常可能。
4、 原大股东的大力支持也成为康辉能否进行MBO的关键。
康辉大股东首旅集团将康辉的MBO作为国有资产改制的尝试，对整个过程给予了大力的支持。


二、 案例利益相关方介绍


1、 首旅集团：
北京首都旅游集团有限责任公司是以经营旅游业为主，函盖饭店、旅行社、汽车运营、会展、餐饮、旅游景点等业务，并向资本市场和其他相关领域发展的国有资产集团公司。首旅集团目前拥有总资产126.8亿元人民币。旗下旅游业主要有北京神舟国际旅行社集团有限公司、华龙国际旅行社、北京中国国际旅行社、北京市中国旅行社、中国康辉旅行社等。
中国康辉旅行社是其全资子公司，首旅集团对其拥有实际的控制权。
首旅集团还与世界上多家著名跨国公司有着密切的合作关系，如法国雅高集团、香港和记黄埔、香港霍英东投资和新日铁株式会社等。 2、 康辉旅行社：
中国康辉旅行社有限责任公司初建于1984年，注册资金逾一亿元人民币。
康辉分支机构遍布全国，在各大城市设有近30个垂直管理的分公司（分社）。其中98年度有7个分社进入全国国际旅行社百强行列，是全国特许经营中国公民出境旅游组团社之一。
日臻完善的全国网络和垂直管理模式形成康辉集团在全国旅行社业独特的优势，并在国际旅游方面康辉有着成功的经验。中国康辉旅行社有限责任公司以"网络化""规模化""品牌化"为发展目标，致力于"国内成网、国外成链"的建设。康辉集团北起哈尔滨，南至海南、深圳、东起上海、西至兰州、银川、遍布全国及海外的网络及三千余名优秀员工将为海内外旅游者提供全方位的优质服务。

3、 华宝信托：
华宝信托是大型国企宝钢集团的子公司，98年宝钢集团收购舟山信托后增资更名为华宝信托，注册资本达10亿元，宝钢集团持有了98％的股权。华宝信托承担着宝钢集团在金融业进行资本运作的使命，并且控股富成证券，从事证券经纪业务。在去年的市场大调整中实现净利润8108．59万元，总资产达到64．98亿元。
华宝信托2001年成为全国首批获准重新登记的5家信托投资公司之一。并在2002年成为首批3家（另两家是海通、国泰君安）发起设立中外合作基金管理公司中的唯一一家信托投资公司，同年7月与法国兴业资产管理公司共同发起合资组建华宝兴业基金管理公司。


三、 康辉MBO的过程


1、康辉旅行社MBO的历史背景
康辉旅行社1999年归入首旅集团，当时资本金1.1亿，总资产3亿多元。为了提高竞争能力，扩大网络资源建设，康辉每年将60%的利润投入建设运营网络，同时也开始了进行产权改革，采用股份制改造的形式推行员工持股，加强对人力资本的激励措施，以期留住核心经营管理人才。
99年，康辉旅行社在全资控股的26家分社进行股份改造，将49%的股权授让给分社的高层管理人员，总社只保留51%的国有股，保证对其控股。
99年以后，凡是新开设的分社均采用这种方式，总社占51%的股份，保证对公司的控制权，分社的高层管理人员占49%的股份。
至2002年，康辉旅行社各分社的股权改制基本到位，MBO的股权改制逐步推至总社。但是由于总社的被纳入持股范围的的总人数约有80人左右，超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制，公司的MBO进程陷入困局。
2002年6月，东方高圣投资顾问公司介入康辉MBO案例，提出利用信托公司对股份进行集中托管，从而降低股东数额，绕过公司法限制，顺利推进康辉旅行社MBO的实施完成。
2、康辉MBO案例中的几个主要问题：
1） 收购主体：
以管理层38个自然人身份和信托投资公司（43个间接持股人）代理作为收购主体。
2） 股份来源
原控股股东首旅集团授让。
3） 资金来源
由参与收购的管理层通过各种渠道自筹。
4） 收购方式与价格
收购方式采用现金购买方式，现股转让；以被收购方聘请的第三方进行审计所得的净资产加上部分溢价，计5000万元，折算49%股分比例后得总金额为2450万元。

3、东方高圣对康辉MBO方案提出的具体步骤：
根据东方高圣的专业建议，将康辉的MBO过程祥细分为以下几个步骤。







4、康辉MBO前后的股权结构变化





通过前后股权结构的比较，清楚看出，管理层持股达到49%（包含未来的新进人员股份10%），从而完成MBO；但首旅集团股份虽然下降到51%，但仍然处于控股地位；华宝信托在中间起到了过桥股东的作用，成为43个间接持股人的股份委托人。

四、 康辉MBO的特点


东方高圣认为，此次康辉MBO案例，作为旅游行业第一个进行MBO改制的国有旅行社，存在以下几个特点：
1、 此次康辉MBO是以股权激励为主要目的的MBO类型，是不完全的MBO。
可以从两点看出：
一是此次股权转让过程中，管理层持股49%，没有在绝对数量上达到控股，由于康辉是非上市公司，持股很集中，所以管理层也未达到相对数量上的控股。控股权仍然牢牢掌握在首旅集团手中；
二是在股权转让的详细条款中规定，当持股的管理层离职退休或降职后应将股权退还，最多也只能保留原持股数的50%，也就是说管理层并没有完全拥有康辉的股权，拥有的只是其分红权和抽票权。而这些权力也会将随其离职而完全或部分失去。
2、 此次康辉MBO是我国首例公开的采用信托方案来完成MBO过程的案例。
康辉MBO是我国首例公开采用信托方案的安例，在案例中由于信托公司的介入，从而使康辉顺利完成MBO，信托公司在其中起到以下两个作用：
（1） 通过信托公司的介入圆满解决了MBO后的股份管理问题。由于康辉MBO案例有着很大的股权激励的性质，如何能够达到预计的效果，MBO后的股份动态管理至关重要。现有公司管理层的变动与升迁、离退职会对而股份没有相应的变动的话，会对以后的管理层激励产生影响，通过引入信托公司，股权由信托公司持有，而间接持股人只有受益权而没有处置权，股权的变动要通过持股委员会通过才能生效。这样就保证了新管理层能够持有相应的股份，达到激励效果，有利于企业的持续成长。
（2） 由于我国公司法规定，有限责任公司股东数不得超过50人，由于这个限制使得康辉MBO几乎夭折。2001年信托法版布后，信托公司在并购、投资中起到了更大的作用。此次康辉通过与华宝信托合作，将43位管理层的股份委托给华宝信托进行管理，减少了康辉名义股东数，起到规避法律的作用，使得MBO顺利进行。
3、 在康辉MBO案例中，真正实现了相关利益各方的多赢。
康辉案例是我国旅游行业中第一家实施MBO的国有旅行社，在这次股权转让中，各利益相关方分别达到了自已的利益需求，分析如下：
1） 首旅集团
一是通过康辉MBO解决了康辉旅行社的管理层激励问题，利用MBO来使管理层的利益与自已拴在一起，不仅减少了代理成本，也留住了业务骨干，从而在未来旅游业激烈竞争中站稳脚跟打下基础；
二是从康辉MBO中套现2450万元，而且仍然牢牢把握着康辉的控制权，实现了用少量的资本来控制较多的资产，为产业扩张及产权改制作出了成功的尝试。
2） 康辉管理层
通过MBO达到了自身持股的目的，实现了对产权的部分拥有；获得企业盈余利润的分配权和表决权，更高层次的实现了管理层在企业发展中的价值，得到了更多的实际利益。
3） 华宝信托
尝试性的参与了MBO过程，在信托行业务的发展中导找到了新的突破点。


作者：郝炬 来源：东方高圣


  


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qihaitao

资料不多，我没有作过酒店的MBO，可能帮不上什么忙，如有具体操作问题，欢迎探讨。

yunweitian

多谢斑竹的辛勤劳动，如有具体操作方面的问题，一定是要麻烦你的。
献花一束，以表敬意！

kevin229

本人常用的酒店管理资料，绝对重量级，希望对大家有所帮助

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