战略投资问题之四：并购整合

qifali

成功的收购仅是开始，成功完成并购后整合才是关键。并购整合是所有并购步骤中最为关键的一步。据统计，在全世界范围内，有超过50%以上因并购后整合不利而导致并购失败。

企业并购整合的内容涉及资产、财务、组织、管理、人力资源和企业文化等方面，是一个非常复杂的过程，在此，仅对这一问题提出几点个人的看法，抛砖引玉。

1、制定一个详细的整合计划，并认真执行；

2、设计一个明晰的组织结构。组织结构应当便于新企业战略的实施，能更有效地为客户服务，增强企业的核心竞争力。

3、确定主要人事政策，任命高层管理人员，各职能机构负责人，留住核心人员。能否留住关键人才，往往在一定程度上决定了并购的成败。

4、设计一条公开的沟通渠道。信息沟通要以公开、诚实和坦率的方法，向员工、供应商、客户、银行和地方政府等利益相关者通报整合进展、生产经营、人员安置等重大事项，并且要认真听取各方的意见和建议。

事实上，并购整合工作早在并购交易结束前就开始了，一个完整的并购项目建议书一般要对并购后的整合做一些原则性的规定。

以上是对并购整合的一点粗浅认识，请家人批评指正，并展开讨论。

[此贴子已经被rgang于2005-8-12 18:16:19编辑过]

cjwindy

并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。

　　并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。如果想满足你对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是必须的。

　　并购整合的出发点是对并购动因和风险的深刻了解。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业就算完事。

具体操作并购整合时，一般遵循的以下几个原则：

　　1.合法性原则。在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，只有合法，才能得到法律的保护，才能避免法律风险。

　　2.合理性原则。在合理的范畴中首先是合理的目标效益性。股东利润最大化是所有经营方式包括购并的终极目标。在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。复次是合理地操作诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。

　　3.可操作性原则。所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。同时，整合的程序和结果应是便于股东了解、理解并控制的。

4.全面性原则。要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。

(后续)

rgang

实施并购整合，前期对于并购对象的价值认定颇有讲究。我们在“资本战略性”贴子中简单说了一下，其中包括帐面价值认定、隐性价值认定、潜在价值认定等，否则就说不上是战略并购，而只能叫财务性兼并了。

leejohn

并购后的整合非常重要，其中一点就是要把握好时机，一般整合时间不宜过长，从成功的案例看，半年到一年是关键。

榕儿

非常同意上述几位家人的意见。各位都是从收购方的角度出发考虑在并购过程中应注意的问题，我想如果要想成功实施并购整合，是否可以从被购并方的角度去换位思考一下。

cjwindy

（接上）

此外进行并购整合首先需要的是一个整合班子。整合班子最好能是实施并购时的工作小组或由其组成。而且必须提出整合的具体方案或者整合计划。合理的整合计划和方案是并购成功的关键之一。由于并购整合是一个长期的过程。整合计划应该兼顾长期目标和短期目标。

整合计划主要涉及以下几个方面：

1. 人力资源

2. 有形资产

3. 无形资产

4. 业务流程

一、人力资源

人力资源是整合计划最重要的关键之一。不仅涉及员工的稳定、而且会涉及当地社会的稳定。尤其是对于并购国有企业，对于并购国有企业员工的安置以及身份置换问题前面贴子已经说的很多，这里不再阐述。

一般来说，收购者进入并购企业后，员工都会产生一切忧虑。因此收购者应该尽快将并购计划中的涉及人力资源以及企业发展规划的内容传达给收购企业的员工，采取公告、会议或者面对面交流等形式，打消收购企业员工的疑虑，做到前期进入企业后的稳定。

此后应该根据对收购企业实际调查情况，尽快制定相关激励和绩效考核、福利等制度。

二、有形资产

有形资产主要包括现金、应收帐款、存货和房地产、设备等。如现金和投资类的资产应该尽快整合，处理与银行的关系。

由于收购战略和收购方式的不同，房地产、工厂和设备可能会需要整合。如资产购买方式，房地产需要办理过户等。此外根据收购企业的规划和发展战略，企业许多设备可能需要出售或者处置，除需要处理成本外，还需制定资产处置的方案和计划。

三、无形资产

收购企业的无形资产一般包括品牌和商标，按照国内会计准则，土地和资源的矿权也属于无形资产。

品牌管理对增加和保持股东价值是非常重要的，但有些时候，收购者或者控股公司有可能拥有不同的品牌或者很知名的品牌，在这种情况下，被收购的品牌可以继续保留。但具体最好在收购企业对市场进行详细的调查。

对于土地使用权和矿权，要视企业具体情况来定。对于老的国有企业，一般土地使用权和矿权基本属于国有划拨使用权。按照国有资产转让等相关法律，以及现有土地法律，国有划拨土地变成可出让土地时需进行评估后、缴纳土地出让金才能转为可出让土地，而矿权也类似。一般老的国有企业土地面积都很大，如果按照上述方法操作必将给收购者带来很大的成本。因为在并购商谈中，可以与企业拥有者进行详细的商谈，可用土地矿权出让费用用于企业所欠的职工工资、福利、医疗、保险、住房公积金以及身份置换等。以下提供一种方法：

南京市委、市政府在02年出台了国有企业改革的“三联动”政策，核心是收购者对并购企业的资产、债务、员工劳动关系及员工安置处理妥善和界定清楚后，将企业土地和矿权无偿转给企业。（这个政策截至04年12月31日，后来证明政策对于国有企业改制是正确的）

四、业务流程

企业有许多业务流程需要整合,如销售、制造、供应和财务。以上业务中需要信息系统的支持才能达到预期的整合目的。

同时因收购性质和企业产品的不同，销售和供应流程的整合方式和方案也不同，如卖方与控股公司的产品相同，和市场区域接近，可以统一由控股公司实行“统一销售、统一供应”的方式。

通过整合计划的实施，对稳定企业、平稳过渡是非常重要的。但还需做并购完成后的审计工作。尤其是在并购完成后的前几年，每年都应对企业进行审计，其目的主要是重点解决以下问题：

1. 实际财务状况与预测的比较；

2. 比较实际业绩与计划的产异；

3. 员工问题；

4. 整合计划中出现的重大事件或者整合计划出现的重大改变事项；

通过审计，谨慎地对收购企业进行重新总体评估，调整和改变企业发展战略或业务活动，完善或修订并购时使用的程序、流程，以便今后更好的作并购工作。

（以上所阐述的都是原则性的观点，水平有限，请各位多多指教）

榕儿

诚如cjwindy 所说，人力资源是并购整合中最为关键的因素之一。下面想就人力资源的整合展开讨论。

对于并购来讲，不管接管的方式和产生的相应结果如何，都会对被收购企业的员工产生影响。因而应在收购完成之后以最快的速度通知员工。至于早期应向员工保密，则指当时正在处于收购谈判的的敏感阶段，必须为此保密，而不是为了担心对员工的士气造成不良的影响，而对他们有所隐瞒。

当然，如果此时收购双方的意图是为了：1）保证员工的经济利益；2）公司易手之后，打消员工的不安全感；3）使得员工相信继续留在原来的公司，从长远来讲，事业会有更大的发展。那么对收购的情况保密就没有必要。

然而如果购并公司对原有公司的员工进行较大的调整，而这一调整又对员工极为不利，那么就可以考虑在正式对公司接管之前不向员工透露任何收购的消息。甚至可以采取典型的欺骗做法，直到高速的各项准备就绪。

虽然购并公司力求保密，但绝大多数情况收购的消息最终还是会走漏出去。因此决策人员必须考虑到此因素。

但是不管哪种情况，一旦员工得知购并的消息时，都会有不同的反应。对于有能力的人，一方面他们可能在观望，如果公司的发展正常，事业会有更大发展，他们可能考虑继续留下来；另一方面，他们可能也在寻找新的机会，随时选择离开。对于没有能力的人，则担心被公司裁员。如果有能力的人员流失，将会导致收购的价值下降。因此，当正式接管公司后，决策方一定要给员工传达关于购并的积极影响，使得员工感觉自己的利益不会受损，而且感觉事业更有发展前景。

qingyuan99

对被并购方利益相关者的关系的处理对整合成功至关重要！包括股东、当地政府、员工、客户等等，在国内，尤其是一些不太发达地区，与政府关系往往决定整合的成败，因为并购往往会带来很多社会性问题，这些问题，如果得到政府支持，整合难度会大大降低。

qifali

哪位家人可提供并购整合的案例或并购整合计划？

fxzfxz9999

非常赞同榕儿提出的从被购并方的角度考虑问题.彼得.德鲁克将"收购必须有利于被购并公司"作为成功并购的五项原则之首是非常有道理.如果对被并购方不利,整合很难取得预期效果.