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发表于 2003-5-1 20:33:00
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第四部分 反收购篇
64、何为反收购？
反收购是针对敌意收购而言，当公司遭受到敌意收购时目标公司所采取的一切阻止收购进行的行动被统称为反收购。
65、反收购策略中如何防御敌意收购？
1建立合理的持股结构
2交叉持股
3在公司章程中置入反收购条款
66、如何建立合理的持股结构？
即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。其间又分为两种情况：一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的"足量"股权。另一种情况是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。
自我控股又有控股程度的差别。自我控股如果达到51％的比例，那么敌意收购不再可能发生，收购与反收购问题不复存在。我国上市公司作为发起人的第一大股东往往持有公司超过50%的股份，对于这样的上市公司敌意收购不可能发生，只有通过协议的方式实现并购。
那么在51％以下，该持股多少比例才为最佳"点位"呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。持股比例太小，难以收到"足够"的反收购效果；持股比例太大，则会过量"套牢"资金。合适的持股比例点位应是这两方面的"平衡点"。
67、何谓交叉持股或相互持股？
即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。在A公司遭受敌意收购时，B公司则锁住A公司的股权，加大收购者吸纳"足量"筹码的难度，同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。反之，B公司受到收购威胁时，A公司也这样。这种公司往往还在公司资本经营中一致行动。
在运用交叉持股策略时，需要注意几点：
互控股份需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和运用。
交叉持股实质上是相互出资，这势必违背公司通过发行股份募集资金的初衷。
在市场不景气的情况下，互控股份的双方公司反而可能互相拖累。
交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。
我国有关法律尚未对交叉持股作出明确的规定
68、如何在章程中设置反收购条款？
出于反收购的目的。公司可以在章程中设置一些条款以做为并购的障碍。这些条款被称作拒鲨条款或箭猪条款，又有称作反接收条款。这些条款有以几种：
1、分期分级董事会制度。
又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。使收购者无法快速对董事会做出实质性改组，即无法很快控制公司。原股东可以通过控制董事会决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。
在我国，根据"公司法"第112、 115条，股份公司董事会成员为5一19人，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任；董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。第117条规定：董事会由1／2董事出席可举行，决议经全体董事的过半数通过。在原来的董事占董事会多数时，董事会可以通过行使这些职权来开展"亡羊补牢"式的反收购活动。
2、多数条款
即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。更改公司章程中的反收购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。我国《公司法》规定（第106条）"股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。"这是我国《公司法》中的超多数规定。
3、限制董事资格条款，增加买方困扰。
即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。给收购方增加选送合适人选出任公司董事的难度。
69、反收购策略中的抵抗策略有哪几种？
1焦土术
2金降落伞
3帕克幔防御术
4白马骑士
5管理层收购
70、什么是焦土术？
常用做法主要有二种：
一是售卖"冠珠" 在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。
二是虚胖战术。一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。
焦土术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。
71、什么是金降落伞？
金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项"金降"收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故?quot;降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞"。
从反收购效果的角度来说，金降落伞，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。"金降"法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故"金降"引起许多争论和疑问。
我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。
72、什么是帕克曼防御术
公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。
73、何谓"白马骑士"
白马骑士指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找"白马骑士"，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓?quot;白马骑士"来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。在这种情跟下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。
74、管理者收购
即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。其主要方式有二种：
一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。
二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。
由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购一一MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。
第五部分 并购技巧篇
75、如何对待并购？
所有的并购都是一次合作，而合作是一个不断扩大双方共识、谋求双方利益的过程。所以，必须把共同的利益放在首位。
把谈判双方视作能够合作的伙伴，而非竞争的对手。以诚相待，必有收获。
并购，永远是企业No.1之间的智慧碰撞。
完成一桩并购犹如完成一项马拉松，其间会出现一次甚至几次超出你能力的事需要你去完成，挺一挺也许就过去了。千万不要轻易放弃。
把握交易把握交易各方的需求，完成一个"一揽子协议"！天下没有达不成的交易，除非他不想交易。
76、如何赢得客户？
视客户利益为最高利益，与客户一起实现有质量的成长。
客户是我们的合作伙伴，也是我们的长期资源。
尊重客户，就是对自己的尊重。
与客户做真诚的朋友，取得客户的信任，因此，诚实和一个好的方案一样重要。
引导客户向正确的方向前进，要调动客户的积极性。要告诉客户：只要我们共同努力，目标一定会实现。
77、 如何赢得交易对手？
把你的谈判对手视为能够友好合作的伴侣，而非竞争的对手。
客户也许会拒绝浪漫，但绝对不会拒绝赞美。
要善于去理解语言背后的暗示。
78、 如何赢得交易？
与所有参与交易的人建立良好的关系，以利益或感情或其它把我们紧紧地联系在一起，共同走向成功。
理清关系然后协调好关系是并购成功的要素之一。你甚至不能忽视一位打字员。
大的并购需要大的思路衬托。
把能够谋求巨大利益的期望埋藏在别人看不见的地方，转移别人视线，或者把它隐藏在技术环节中。
让交易双方都盯着各自的利益上。
一桩并购绝非仅有两方在参与交易，有许多人的利益与此项交易有关，因此，你必须完成其中的全部交易。
项目进展的不同阶段需要不同的谈判风格，有合作型、妥协型、顺从型、控制型、避免型五种，每次谈判你都应想好采取哪种风格。
真诚地而又适度夸张地赞美参与交易的人员，绝对对交易会有帮助。
79、在谈判过程中，比方案本身更重要的促成交易达成的因素是什麽？
在收购中，老练的交易能手善于利用各种场合与各种人进行交流，他们明白交易的最终达成不是在谈判桌上，而是在无尽的沟通之中。
80、收购，即使是善意收购往往引起被收购方反感和感情震动，如何有效的化解收购中存在的感情因素障碍？
由于收购意图本身肯定会在原大股东和上市公司中引起感情震动，因此即使是友善的收购行为，也要意识到在收购过程中运用恰当的外交辞令化解敌意；同时在收购进行中，收购方有可能采取的每一项措施，都要事先考虑到这一措施能给交易对方及上市公司带来什麽好处，然后站在他们的立场上，提出提议；而当收购方最初踏入上市公司领地时，非常重要的问题是在陌生的环境中迅速建立起有效的社交网络，有经验的收购方不会忽视那些看上去似乎是微不足道的人，应该把每个交往的人都看作是潜在的朋友，并设法赢得这些人的友谊。 |
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