破解“亏本”玄机:斯威特系1个亿赌中纺机后市

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破解“亏本”玄机:斯威特系1个亿赌中纺机后市  

21世纪经济报道 　 汪恭彬　  

　　2月26日，ST中纺机（600610）召开本年度第一次临时股东大会，新任第一、三大股东江苏南大和广州赛清德顺利入主董事会。
　　
　　中纺机戴ST帽子已经4年。2002年第三季度末ST中纺机总资产6亿，负债高达5.5亿，净资产不足5000万，净利润仅450万，其每股净资产值为0.13元。很少有人相信，ST中纺机还会有“咸鱼翻身”的一天———ST中纺机似乎已很难再具备融资能力了。
　　
　　然而，江苏南大、广州赛清德还是义无反顾地进入了中纺机。2002年11月，江苏南大与广州赛清德以每股0.145元的地板价格分别出资1501万、466万购得ST中纺机29％、9％股权。2002年11月底，江苏南大向ST中纺机赠送了价值1.03亿的资产。
　　
　　江苏南大入主ST中纺机意欲何为？江苏南大控股股东斯威特集团掌门人严晓群的表态非常明确：要做好中纺机。但严晓群胜算点何在呢？

落没中纺机
　　
　　ST中纺机的“沦落”只是近几年的事情。
　　
　　ST中纺机的前身，中国纺织机械厂（以下简称“中纺机厂”）始建于1920年，是纺织工业部的大型骨干企业和国家二级企业。1992年，中纺机厂改制为股份有限公司，并于同年分别在A股、B股上市。
　　
　　“上市前后正是我们的鼎盛时期，我们当时施行了内部职工股，但力度很小，分配也很平均。”ST中纺机一内部人士称。
　　
　　1998年，纺织行业开始大面积压锭、“适逢”东南亚金融危机使得纺织品出口大幅度减少与国内消费市场的渐入低迷，中纺机当年即宣告亏损近1.7亿。而根据新的企业会计制度，1997年中纺机的利润亦调为负值。
　　
　　由于连续两年亏损，1999年4月27日中纺机第一次戴上了ST的大帽。1999年，ST中纺机再次巨亏1.86亿，2000年、2001年虽始有微利，但按有关规定，中纺机的ST大帽依然无法摘除。
　　
　　就在ST中纺机陷入困境之时，大股东太平洋机电做出了转手的决定。
　　
　　斯时，太平洋机电持ST中纺机52.91％的国有股权。
　　
　　“2001年，我们就开始接触买家，准备转让出一部分ST中纺机的国有股权。”大股东太平洋机电规划发展部负责人称。
　　
　　太平洋机电总裁办公室一位工作人员则向记者透露，在股权谈判过程中，对ST中纺机股权的争夺几乎到了惨烈的地步。但有关参与股权谈判的公司名单，该人士则拒绝透露。

　　2002年2月25日，接盘手浮出水面。太平洋机电分别与青海东胜化工有限公司（以下简称“青海东胜”）及江苏南大签订部分国有股股份转让协议。根据协议，太平洋机电将所持ST中纺机89272883股（占25％）国有股转让给青海东胜，将46421900股国有股（占13％）转让给江苏南大，股权转让价格确定为每股0.145元，比2001年末0.12元的每股净资产溢价20％。。

　　若股权转让完成，青海东胜、太平洋机电和江苏南大将分别以25％、14.91％和13％位居第一、二、三大股东。

　　江苏南大，其背后是号称“中国股市八大神秘操盘机构之一”的斯威特集团，当时南京斯威特新技术创业有限公司（为斯威特集团成员企业，控55％）控江苏南大80％股权。

　　斯威特集团，一家成立于1992年的民营科技企业，近年在资本市场屡有动作，因其通常令旗下成员企业参与上市公司股权收购或重组，如收购上海科技（600608）、参股南京中商（600280）、广济药业（000952）等，被市场人士称之为“斯威特系”。

　　在太平洋机电与江苏南大签署协议前后，ST中纺B股价即出现异常波动，并有连续三个交易日达到涨幅限制。

　　但对于青海东胜的接盘，却被市场人士纷纷表示“看不懂”。

　　青海东胜，2000年8月成立，注册资本500万，其第一大股东为山东胜利东胜投资发展有限公司（持65％），终极控股股东为中国石化集团胜利石油管理局，以化工产品为主营业务，与ST中纺机的主营纺织机械相差甚远。

　　就在一片质疑声中，ST股权转让却有了新动静。

　　看不懂的赛清德

　　在三方签署协议8个月后，11月2日，却传来太平洋机电解除与青海东胜和江苏南大的股份转让和托管协议的消息。11月5日，新的股份转让协议和托管协议即匆忙签署完毕，股权安排上，江苏南大以29％比例独占鳌头，而顶替青海东胜的却是一家“生面孔”———广州赛清德，以9％比例居第三大股东。

　　赛清德是何方神仙？公告称，该民营企业成立于2002年9月，注册资本仅2000万，其股东为两个自然人，主营机械、电子技术、化工技术、陶瓷技术等。

　　“据我了解，广州赛清德乃一家财务投资性机构，对上市公司不可能进行资产重组。”ST中纺机一内部人士也对赛清德的入主说“看不懂”。

　　广州市赛清德，一家成立于2002年9月的投资性公司，注册资金2000万元，法定代表人刘德钰。主营机械、化工、电子、陶瓷行业技术的引进和消化等业务。公司股权结构是刘德钰持70％股份、夏孝雨持30％股份。

　　“赛清德仓促成立不过2个月即接盘上市公司，疑为斯威特的影子公司。”武汉证券分析师余凯称，“通过赛清德接盘，江苏南大就可以规避持股30％以上的要约收购。”

　　而作为拟入主的第一大股东，青海东胜又为什么毫无作为地当上第一大股东，又悄悄地退出呢？“那最大的可能便是，青海东胜与江苏南大本是一家。”余如此认为。

　　余列举了以下两点原因，“其一，江苏南大可能与青海东胜有某种关联，因股权超过了30％，将有碍于收购，因而青海东胜退出；其二，斯威特与青海东胜是战略投资者，青海东胜有意成全对方，改由另立的影子公司接盘，但该影子公司与斯威特则无任何表象关联。”

　　上海朴智投资的石长军也撰文称，“从斯威特选择上市公司一定要掌握控股权的资本运作理念来看，青海东胜和江苏南大应该是合作伙伴，（斯威特）实际上已掌控了ST中纺机的决策权。”

　　小“亏”大便宜

　　斯威特为何钟情中纺机，业内还是有人认为这是严晓群眼光独到：看中了中纺机的实现业绩的能力。

　　有业内人士称，资本猎手“垂涎”ST中纺机的原因大概有二：其一是ST中纺机的低价；其二即是未来良好的盈利水平和再融资能力。

　　中纺机的业绩表现并没有它被冠以连续ST给人那么差的印象。2000年，中纺机主营业务的收入为3.87亿，净利润开始扭亏为盈，达325万。

　　“主要是因为织机市场的需求有一定的提高，纺织市场开始逐步回暖。”

　　2001年，中纺机主营业务收入4.49亿，同比增长净利润则进一步提升到661万。截至2002年9月30日，已实现主营业务收入4.72亿，同比增长48％，根据2001年的同期数据预测，2002年全年将突破6.3亿主营业务收入，为历史最好水平。净资产收益率也达到了9.59％，同比增长42％。

　　“公司未来的发展将更好，毕竟我们有品牌。”中纺机一位内部人士称。

　　ST中纺机一内部人士向记者称，1998、1999两年对公司的“创伤”太大，以至于2000年和2001年的盈利都不足以改善公司的每股净资产。

　　2000年、2001年每股净资产分别仅为0.10元和0.12元。

　　但是，这样的低价，在中国以净资产值作为协议转让基准价格的投资机会。这正是严晓群的高明之处。

　　入主中纺机后，斯威特需要考虑的是如何让中纺机重新获得再融资能力。

　　2002年11月底，斯威特即将其旗下上海东浩环保装备有限公司84.6％股权零价格捐赠至ST中纺机，即为斯威特提升中纺机价值的第一步。此次捐赠，对应净资产值为1.03亿，斯威特为中纺机每股净资产贡献0.29元（注：ST中纺机总股本为3.57亿），每股净资产在第三季度末0.13元的基础上，增加至..42元。

　　严晓群称，“（这些捐赠对于公司摘帽已经足）够了，仔细分析中纺机各个阶段的公告（就可以看出来）。”

　　果然，作为对斯威特的“回报”，2002年12月27日，ST中纺机获杨浦区土地使用权补偿费1.22亿，给每股净资产的贡献是0.34元，加上已有的0.42元，中纺机每股净资产值达0.76元，为一个月前的5.8倍。

　　差距愈拉愈近，对于摘帽，ST中纺机高层似乎也很有信心，副董事长陈和文即在公开场合有此表示。而“在收购的时间上，严晓群也算计精明。倘若获得1.22亿补偿费在前，收购股权在后，江苏南大就将额外支付3520万，广州赛清德也将增付1093万，且超过了赛清德净资产的50％。”一业内人士称。

　　而一不愿透露姓名的人士向记者称，ST中纺机早在2001年即与杨浦区就土地使用权补偿费问题开始谈判。

　　似乎毋庸置疑，斯威特入主中纺机是一笔赚钱的买卖。期威特总计花费约1.2亿（＝1501万＋466万＋1.03亿）的成本，拥有ST中纺机38％的股权，获得的将是ST中纺机每年十数亿的销售收入和再融资能力