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一、我国汽车集团整体上市概况
从证券市场看，我国汽车集团上市公司整体上市带有新兴市场和转轨市场的鲜明特征。1994年以前我国上市公司基本上是未经改制的、资产未经任何剥离的整体上市。这时的上市公司仍像传统的国有企业那样承担了大量的“企业办社会”工作，负担沉重，经营管理效率低下。由于这种改制不彻底的整体上市存在着诸多弊端，1994年监管部门采取了用上市额度管理办法来控制上市公司的规模，以此平衡各地、各部门的利益。此后，对资产进行大规模的重组、剥离和分割，以部分资产改制上市，即分拆上市成了改制形式的主流。我国汽车集团的上市，除一汽集团外，其他汽车集团都没有把核心整车业务的资产装进上市公司。上汽集团上市资产以零部件为主，东风汽车集团的上市公司仅涉及了汽车零部件、销售和技术研发等，即使包含整车项目，也只有货车。这种以分拆上市形式存在的上市公司虽然不同程度地弥补了不经任何剥离的整体上市的缺陷，但实际上其本身与母公司之间还存在着千丝万缕的联系，资源还是难以得到有效整合，无法完善治理结构和规范运作。在此情况下，新一轮的整体上市应运而生。这是以相关上市公司的重组改制为基础，母子公司均涉及在其中的上市行为。这种形式的整体上市能解决股权分置和实现国有经济结构调整，能使汽车集团在竞争日益加剧的我国汽车市场上更好、更快的发展。汽车集团的整体上市在今后一段时间内，将成为我国证券市场上的热点。
二、汽车集团整体上市的优点
1.弥补汽车集团发展资金的短缺
面对我国汽车市场竞争的日益加剧，几大集团公司纷纷加入产能急速扩张的竞赛中。中国汽车制造业的资金运转紧张在超高速发展中已经变得越来越明显。汽车价格下降，制造商的利润普遍摊薄的同时，各汽车厂商还面临着因扩张而引发的各不相同的资金困难。目前，让汽车集团完全靠现金收购来进行产业重组，显然不能满足资金大量投入之所需。
以上汽集团为例，该公司未来5年的目标是创造出自己的品牌，这就意味着它将在研发上需要有巨额投入。该集团自2002年参与收购韩国大宇公司后还想继续在国际收购上再展宏图，目前其正通过旗下上汽股份收购韩国双龙汽车集团，并与通用汽车公司合作收购英国的罗孚汽车公司，需要的资金是巨大的。而就东风集团而言，近两年东风集团大规模对外合资，目前，除东风雪铁龙、东风标致、东风本田、东风起亚和东风雷诺外，其与日产的整体合资更是最重要的举措。在东风日产的合资中，原东风80%资产重组，70%的资产被合资，今后要巩固合作或开拓新的合作领域，资金仍是一个很重要的要素。
整体上市是一种可以解决汽车集团面临的资金瓶颈的有效方法。它可以通过资本市场开辟出新的筹资渠道，为其庞大的业务发展规划及时补充资金来源。汽车集团整体上市后，无疑可以让集团公司建立一个更加有效的与其业务相匹配的持续融资和资本运作平台，不仅为集团长远发展提供有力的资金支持，而且在汽车产业整合重组方面也可以通过股权收购实现更加有效的扩张。
2.减少集团内关联交易
根据国际惯例，上市公司与其存在资本、财务相关联关系的公司或相关联的人士之间的交易属于关联交易。虽然法律上并不禁止关联交易，但超过一定数量的关联交易必须有所披露。如果关联交易比较简单，披露起来就比较容易，则被认为是不影响上市的关联交易；否则就被认为是不宜上市的关联交易。尽管关联交易具有降低交易成本的积极作用，但过多的关联交易还是存在违背市场公平竞争原则、转移资金和利润以及损害公司和股东利益等诸多问题。
目前，这种不公平的关联交易广泛存在于我国上市公司的经营活动中，汽车集团也不例外。历年汽车集团上市公司的公开财务报告里普遍反映出经营活动中的现金流量极小、而关联交易特别频繁，从中可以看出上市公司除了担任门面之外主要就是在为集团的交易转账。由于上市公司的主营产品都是全权由集团的销售公司承担，由此造成的后果是集团公司长期对上市公司欠账。这种关联交易的负面影响不容忽视，虽然近几年监管手段不断加强，会计制度对关联交易的限制也越发严厉，但总体上还是难以达到预期的效果。而整体上市便于信息公开披露，增加公司运作的透明度，能更有效地减少控股股东与上市公司之间的关联交易。
3.发挥整体规模效应和协同效应，降低运营成本
我国汽车企业在建厂时就建立了大而全的集团，经过多年的发展，都拥有较多的子公司。例如，上汽集团拥有10家整车公司、18家零部件企业和6家其他业务的公司；东风集团旗下的东风有限公司中的商用车公司就有14家子公司，零部件事业部也有19家零部件工厂。在这样大的集团内有如此多的子公司，难以避免存在从事相同业务的企业，容易造成内部的激烈竞争，不利于整个集团形成规模效应和协同效应。
而在遵循市场规律的前提下，通过集团内的业务、组织、品牌、文化等方面的重组、整合，使集团整体上市，不仅可以将各个子公司分散的力量凝聚起来，做强、做大，增强综合实力，而且还能体现出集团的采购、生产、研发等能力的协同效应，从而能形成更有效的公司运作与发展机制、更好的组织管理、更科学的业务流程、更有竞争能力的核心资产、更高的公司品牌增值能力和更有吸引力和凝聚力的公司文化，从而使集团发展与竞争能力在整体上有质的飞跃。
4.提升企业国际知名度
经过50多年的发展，我国汽车企业竞争力越来越强，开拓海外市场的步伐也日益加快，但出现的问题也非常明显。我国汽车的国际业务主要集中在非洲、拉美和独联体等地区和国家，在一些主流市场上，譬如在北美、欧洲等地区却一直没能突破。在我国汽车市场上，强大的国外跨国汽车集团认为我国一些汽车集团已经很强大，但实际上国际竞争力却非常低。海外品牌的建立和汽车业的国际化还有很长的艰辛的路要走。然而，若汽车集团整体在海外上市，不仅能在国内市场上提升自己的业内地位，而且也能在国际资本市场上提高自己的知名度，提升我国汽车集团的国际品牌影响力。我国汽车集团在海外市场上市挂牌，本身就是一个很好的国际广告。我国汽车集团海外整体上市，可以加快国际化运作步伐、实行走出去战略，为开拓海外市场提供了一个好的选择方式。
5.建立更为合理的公司治理结构
我国汽车集团公司都是大型国有企业，政府在其中充当着重要的角色。在资源配置手段上由政府计划统配为主；在资源配置的投入上由政府全方位投入；在资源配置的运作上由政府直接干预。其结果是严重地制约了我国汽车集团的经营水平和管理能力。据报道，2003年日产汽车总裁曾在公开场合直言：当前中国合作伙伴除了能够提供低成本的劳动力和销售渠道外，对实质经营和管理的贡献几乎为零。而整体上市能够改变国有企业的机制，能够建立更为合理的公司治理结构和真正实现现代企业制度。通过市场化运作，实现规范化经营管理，更有利于集团企业做大、做强、做好。
三、我国汽车集团整体上市的模式
1.吸收合并加IPO
这种模式是，汽车集团母公司完成股份制改造后，母公司吸收合并上市子公司的资产，然后安排整个集团公司IPO(首次在国外上市)，实现整体上市。操作上有“改制、吸收合并、首发上市”和“改制、吸收合并连同首发”两种方法。我国股市整体上市的始作俑者——TCL集团就是通过这种模式实现整体上市的，其募股资金达25亿元。
2.增发新股加快资产收购
这种模式是汽车集团中的上市子公司分别向流通股东和集团公司股东增发新股，然后用增发的资金收购集团母公司的资产，以达到整体上市的目的。这种模式需要集团公司将非经营性资产和不良资产进行适当剥离，以提高母公司的资金质量。这种模式的好处在于：不涉及IPO，实施成本相对较低。武钢集团就是通过这种模式整体上市，从而实现了生产经营的一体化。
3.集团公司改制后直接IPO
这种模式是汽车集团公司对主辅业进行适当的处置后，实行投资主体的多元化的股份制改造，然后直接IPO。这种模式在境外通过H股上市比较容易实现。目前，中国建设银行就是希望借国家注入巨额资金完成股份制改造后，通过此种模式整体上市。
四、制约汽车集团整体上市的瓶颈
1.汽车集团内资产质量良莠不齐
整体上市需要集团公司和上市子公司都具有较好的资产质量。资产质量的高低主要是通过不良资产、资产负债率和分配能力等财务指标来体现。由于汽车企业盘子太大，我国汽车集团除了上汽外，其他集团公司都在20世纪80年代中后期进行了大量的债转股，表现出资产质量良莠不齐。尽管近年各集团公司对主辅业务进行了剥离，集团内财务整体状况好转，但债务包袱仍然非常重，这会影响汽车集团整体上市的步伐。
2.汽车市场低迷
2004年第二季度以来，我国汽车市场日趋低迷，汽车连续几次大降价，使许多消费者持币观望待购。这导致目前相关上市的国内汽车股不断走低，前景堪忧，如俊威汽车的股价已跌了50%强。然而，据有关投资公司预测，最快在两年后，我国汽车市场就会出现产能过剩的困境。这些因素正侵蚀着汽车集团的市场价值。在这种外在条件下到海外上市，企业的真正价值难以体现，所以会延长汽车集团整体上市的时间。
3.国家投资管理政策的障碍
2004年国家颁发的《汽车产业发展政策》“投资管理”一章中明确规定：“股票上市的汽车整车、专用汽车、农用运输车和摩托车股份公司对外出售法人股份时，中方法人之一必须相对控股且大于外资法人股之和。”而汽车集团海外上市，在引入战略合作者的同时，外资很可能乘机而入，会出现现有合资企业股权突破50：50限制的问题。通用、大众、日产公司或其他国际投资者在海外成熟的证券市场认购部分股权或大量买入流通股，就可达到控股50%以上的目的，从而达到对国有汽车集团真正控盘。因此，怎样按照国家的有关规定去运作，保证海外上市工作的有序进行，是我国汽车集团整体上市需要解决的难题。
4.合资企业中外资方的态度
目前我国汽车集团公司都在不同程度上与国际汽车集团进行了广泛的合资和深入的合作。各种投资情况、股权问题以及合作伙伴之间的关系变得错综复杂。合资企业的中方股是否纳入整体上市则是投资者更为关心的事情，这也是整体上市后能否募集到资金的最关键因素。因为集团公司中真正具有核心竞争力的是合资公司中外方的技术和产品，这才是被海外投资者看好的关键所在。例如：上海汽车集团除了与大众、通用两个主要的合资公司外，其他的资产对于投资者的吸引力则大大下降；东风集团更是将其近乎所有的资产进入和日产合资的公司，其上市主要依赖公司中的50%的股权。
汽车集团整体上市计划必然也牵扯到跨国汽车公司在中国的利益分配，这可能激发潜在的利益纠纷，使各方矛盾在上市过程中凸现出来。因此，我国汽车集团能否说服合资伙伴和处理好合资伙伴之间的微妙关系则是整体上市能否顺利进行的关键。
五、我国汽车集团整体上市的利好因素
在政策层面上，国资委在2003年年底明确表示，具有条件的国有企业要加快重组上市的步伐，集团一级能够上市的应积极上市。2004年年初，国资委强调要加快推进国有企业股份制改革，鼓励有条件的国有企业到境外上市，实现投资主体的多元化。此后，香港证交所对主板市场的《市场规则》进行了修订：对于达到一定规模的公司，在满足上一年度盈利水平等指标的条件下，可以放宽3年营业记录的要求。这些政策都为汽车集团整体上市创造了有利的条件。
TCL集团和武钢集团整体上市成功所带来的示范效应也是极为显著的。我国汽车集团旗下都有上市公司，出于集团的整体发展战略需要，必然会考虑整体上市这一已经有成功先例的模式。TCL集团通过吸收合并，首发换股，实现了集团控股公司的整体上市。武钢集团通过增发，收购集团主业资产，实现了集团内主业资产的整体上市，而整体上市的主体则是被控股的上市公司。这两大集团最大的特点就是实现了集团公司和上市公司之间资源的重新整合。这对我国汽车集团整体上市具有现实的借鉴意义。
证券市场增资扩融能力增强。经过20多年的发展，正处于转折时期的中国证券市场经过不断变革和创新，证券市场的规范化、市场化和国际化步伐有所加快，当前的市场容量已大大增强，具备了乘载一批绩优蓝筹股的能力。尤其是社保基金、QFII和保险资金的不断进入股权市场，进一步扩宽了市场的容量。与此同时，证券业法律修订的日益加速，重要的证券法律、法规相继出台和逐步完善，日趋规范的证券市场增资扩融能力增强，为整体上市提供了良好的发展空间和操作平台。 综上所述，通过重整上市公司资源实现集团整体上市，可以有效地解决了同业竞争、理顺上市公司上下游产业的关系、达成控股、形成对上市公司和二级市场投资者多方有利的格局。2004年以来，上汽集团、一汽集团、东风汽车集团和长安集团均提出了整体上市的设想，如果上市计划能够顺利进行，将会打造出几家我国汽车业的航母，有利于我国汽车产业的发展。作者：黄水灵 (来源：《汽车工业 | 
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