华星、盈瀚为避财政部上演“苦肉计”？

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国有非流通股“司法”转让上市公司控股权　华星、盈瀚为避财政部上演“苦肉计”？

　　
　　华微电子（600360）董事会即将召开。
　　“盈瀚科技预计有4－5名董事入主，这已是没有办法的事情。”4月15日，华星集团一位高层向记者透露。
　　而在一个多月前，华微股东大会发生“政变”，由原董事会提名的11位董事候选人被全部否决。
　　这在上市公司中比较少见。有业内人士认为，与其全部否决，还不如磋商好董事人选再行召开。发生这一变故的根本原因，是华微“突然间”冒出新的第一大股东———盈瀚科技，其高举反对牌，自然是为了使这次原董事会的新董事选举“破产”。它所希望的正是重新洗牌的董事会。
　　华微电子证券部赫荣刚对此解释道，“我们并不知股东大会上会有股东变局。”
　　“我们也没料到会有如此结局。”盈瀚科技监事李国敬说，“但现在双方都认为是皆大欢喜。”
　　盈瀚做大股东，缘起其中标华星集团拍卖华微电子半数以上的股权。华星丧失大股东地位是显而易见的事情。
　　“这很有趣。双方会不太清楚通过这场拍卖大股东地位会发生重大改变？”武汉证券余凯称，“若此，华星与盈瀚是否是在上演双簧呢？”

　　以项目铺垫？
　　华星是因为亏欠盈瀚科技项目出资款而“被迫”将股权拍卖的。起因是2002年深秋双方的一场项目合作。
　　盈瀚科技，一家成立于1995年的民营企业，实际控制人为13个自然人，注册资本8550万。截至2002年12月31日，盈瀚科技拥有总资产2.78亿元，所有者权益1.72亿元，已小有规模。
　　“但我们实业做得并不好，业绩贡献主要依靠贸易，公司高层一直就有做大实业的想法。”李国敬解释，“2002年我们了解到华星集团有个很好的项目，于是便有了接触。”
　　据李透露，华星集团在2002年申请到一项国家计委的“高端路由器研发与生产项目”，总投资是1.93亿，产品前景看好。而华星提供的有关资金、技术、销售等方面的可行性研究报告也确实令盈瀚科技“动了心”。
　　为何选择华星集团合作，而不是华微电子。李称，“因为项目是集团拿到的”。
　　“华星旗下有华微电子，这才是主要原因。”有知情人士透露。
　　“我们进行了好几轮的考察谈判，最后选定和华星合作，并愿意投入现金1.63亿。”李国敬说。李甚至还回忆起当初考察华星时所做的“壮举”：半夜打的出门，遍访行人和出租车司机，打听当地
　　有哪些知名企业，“他们绝大部分都说华星不错，而这也增加了我们的信心。”
　　“华星集团旗下的华微电子，给我的印象非常好，无论是它的厂房还是管理。”李说。记者追问，是否看中华微电子是小盘股，有很大的分红扩股能力呢？李不语。
　　“出资1.63亿有什么讲究呢？有无考虑过华星所持华微电子股权对应的价值正好在1.63亿附近呢？”李只说，“对方资金不多，只愿以厂房设备等出资。”
　　有意思的是，以华微电子2002年第三季度4.94元每股净资产计，1.63亿价值华微电子32995951股股权，离华星6600万股的半数3300万股差4049股，差值2万元。
　　“如果弄个违约金什么的，盈瀚科技就能拿到华微电子的控股权了。”余凯说。

　　试唱双簧？
　　按照合同，2002年12月，盈瀚科技支付给华星集团1.63亿元项目合作资金，占项目84.46％的权益。
　　据李国敬透露，项目前期工作比较顺利，华星内部为此专门设立项目事业部，至12月中旬，双方还成立了项目筹备管理委员会。“但就在我们这边的管委会成员准备赶往吉林时，却发生了一件意料不到的事情。”李说。
　　李所称的意料之外，是指12月16日来自华星集团的一纸通知：“贵公司投入项目资金全部被银行等单位划扣还款。”
　　“由于这笔资金对于盈瀚科技来说，几乎相当于净资产值，我们必须尽快将款项追回。”李接着说到。
　　次日，盈瀚科技便与华星集团达成《还款协议书》，确认解除盈瀚科技与华星集团签署的《项目投资合同》。
　　并且，华星集团承诺在三日内，即2002年12月19日前，归还盈瀚科技投资款1.63亿元，并承担违约金226万元。
　　违约金很关键！加上这226万，如果以股权结算，盈瀚科技就可拿到华微电子3345万股权，一跃即可取得第一大股东位置。
　　三天后，华星没有如约还款。
　　“这里面有蹊跷。一方面，银行必须拿这笔钱开刀本身即值得存疑；另一方面，华星如果知道无力偿还，为何又答应三天内付清呢？”余凯分析说，“或许有下一步的安排，华星可能是在上演‘苦肉计’。”
　　而李国敬给出的解释却是，事发后，华星集团便与当地政府紧急磋商，寻求解决方案。一些政府部门包括吉林市财政局（华星集团全资控股股东）、吉林市经委等要员均直接和银行、盈瀚科技接触，以求圆满解决。但银行却没有丝毫让步的意思。

　　盈瀚如愿控股
　　19日，盈瀚向当地法院提交了诉讼，请求当地法院强制执行，对华星所持华微电子股权进行冻结、拍卖。
　　“我们只希望通过拍卖股权，收回现金。”李辩解说，“那时还没有直接接盘上市公司股权的想法。”
　　但余凯对此表示怀疑：“业内人士一看便知，华微电子的资质不错。华微电子目前价位在12元左右，但其每股净资产却有4.95元，每股资本公积金更高达3.53元，而其流通股却仅5000万股，总股本也只有1.18亿股，分红扩股潜力惊人。盈瀚科技得到的应远远不止其1.63亿元的出资本身。”
　　2003年1月10日，华星集团所持华微电子国有法人股中的3350万股（截至2003年1月10日）被法院冻结并由吉林省金石拍卖有限责任公司公开拍卖，拍卖价为每股4.95元。1月28日，公开拍卖流标。
　　“这时，是对方政府和华星主动提出让我们以每股4.90元的价格接盘，以抵付欠款。”李国敬称，“此刻，如果我们不抓住机会，以后恐怕连股权都拿不到，更何谈现金。”
　　最终，双方互签城下之盟。华星同意将其持有的华微电子国有法人股33726531股，以4.90元／股作价人民币16526万元，抵偿所欠盈瀚科技债务。
　　2月11日，该笔股权过户，盈瀚科技以33726531股，占华微电子28.58％，居第一大股东。而华星集团则持32273469股，突然间以27.35％屈居老二。
　　大股东、二股东地位有天壤之别，华星为何如此“稀里糊涂”将大股东地位拱手相让？如果华星拿出300多万元抵还盈瀚债务，华星的控股地位即能保证，华星人为什么没有人想到这一点，并为此而努力呢？
　　对此，李国敬解释说：“实属巧合。”
　　余凯说，“从客观效果上讲，此举至少可以借助司法划转的优势，不需经过层层审批即可完成国有股的转让，双方皆大欢喜。”