是我一个同学S的实例，谈了半年多，就要开始实质运营了，找到我咨询注意事项。希望大家给出点主意。
事情的背景：
S大学毕业后，先进入一家国企，混了3年。
不甘平庸，进入叔叔的企业，从基层干起，生产、采购、销售、管理，除了财务，基本各个职务都做过，5年前，叔叔让他全面负责做总经理。S不负重托，企业也从1000多万，做到了一个亿，产品A远销欧洲各国，建立丰富的客户资源和产品影响力。
由于在经营上和叔叔产生了分歧，S有了自己创立企业的想法。
根据客户需求和市场调研，他计划和一个多年的设备供应商合作开发产品B，又能利用现在的市场关系，又能和A区隔开，不和原有企业冲突。
一个企业的开办投资要2000万，包括设备和原材料、流动资金，他准备自己投入部分资金，合作伙伴投入部分资金成立合资企业，合作伙伴提供厂房（租赁），帮助组织生产团队，S负责公司的日常运营。
现在要进入实质的合作谈判了。
他对于合作公司要注意些什么还有些模糊。
股权怎么算，经营决策和日常管理怎么协调，合伙人如何既能监督，又能不干涉影响到日常经营？
合作伙伴提出了一些问题，合伙人要求占比51%，主要是想融资上市用，把这个项目包进其他两个设备制造项目，一起打包上市，并提出在天津股权交易市场融资的想法。
对于这些S没有什么经验？他最大的想法就是创立自己的企业，对于融资上市其实都是第二步的事情。
谁能给些意见给他。
我的第一反应是，对方要占51%比例的理由不能成立，不能同意这个股份比例。
以当事人的能力和现状，不能失去控股权。
这个方面，王总应当是专家。看着王总的回复，都是很有水平。班门弄斧一下。
1. 我有一个很好的朋友，他在一个汽配的工厂。从基层做到副总，大部分的客户都是他开发出来的。
包括上海的几个知名的汽车企业。
而在不断成长的过程中，也有一些老板看中了他们的价值。要与他合伙，生产B产品，面对同样的客户。
在合资的过程中，有三个股东。他的出资额小，也不负责工厂的管理。
他们在股权设计的时候，就是保护了小股东的利益。虽然出资小，但是，股权占得还是要多一些：40，30，30。
同时，在合同中保护，如果后续经营遇到资金问题，由大股东来承担。是大股东自己提出来。
同时，大股东还是有一定的胸怀。如果资金不够，由他出面贷款来支持公司的运营。
在运营了几年的过程中，销售额一路上涨。但是，现金却是一路告急。
租一个新的工厂，遇到了房东违约，能打赢官司，却也是无用。浪费了时间，浪费了金钱。
合作了多年，分红也没有多少。
这就是目前中国创业的一个缩影。
有点类似。先介绍一下。
2. S，在合资成立新的公司。股东很重要。
道不同，不相为谋。在经营企业的过程中，要选好股东。比选老婆还重要。
很多公司的困境，就是由股东不和造成的。
经营企业的过程中，有长期与远期的平衡，有局部与整体的平衡，有内部与外部的平衡。如果没有一个统一的价值观，要做出合理的决策有点难。
而且，在经营的过程中，每个人分管领域不同，也会出现大家的看法不同，个性不同。强大如希望集团这么强，也都会有四兄弟的分家。因为每个人的关注点不同，每个人的个性不同。
所以，第一步是先选择好股东。看股东是不是合适。
从案例中看到，合作方是希望把公司拿来上市融资。在商场中的很多场合，我们听到过太多的企业要融资上市。形形色色，各种巧妙的规划，各种信誓旦旦。但是，真正几年过去，能够上市的企业太少。
上市是一个手段，而不是目标。一家以上市为目标的企业，必然会导致很多决策急功近利、短期化。
而真正经历过上市的企业也会明白。上市并不是业绩好这么简单的事。还有各种各样的政策，各种各样的关系，还有上市的时机等，上市之后业绩也未必会好，股价也未必会好。
很多为了上市而合资的企业，都是夭折了。
所以，我个人觉得，以上市融资为目的的合作者，最好别找。做生意讲究的是一个试错的过程，没有前面几年的实践，是总结不出可以复制的赢利模式的。要对利润精确地掌握，要让合资者有信心，必须要有一定时间的实践与试错。
能够把预算设计出来的合资，更为保险。
如果股东不合适，宁可错过，不要犯错。时间成本是最为宝贵的。
3. 如果真的要合资，要明确好设计的机制。
如何决策，谁是一把手，谁承担责任，财务由谁来指派，董事会的决议，管理层面的人员安排，股权的分配。资金遇到问题时的解决方案，每个人的工资，未来12个月的财务预算等。
在结婚时想着如何离婚，如何分手。退出机制。
S在新的公司中，起着至关重要的作用。客户、产品等各个方面都在行，在话语权方面要占有主导地位。在硬实力上会弱一点，在软实力上会强一些。最好是能够成为核心的经营者。可以让合作者占大股，但是在分红上，可以拥有更多。同时，可以禁止大股权插手具体的经营事宜，但可以指派财务进行监督。这样的话，合作方要有一定的胸怀与度量。
4. 如果合资完成。
忘记股份，专心把事做好。
我同意黄志方的意见，S必须掌握控股权。现在是钱多，项目少；好项目更少！好项目的一个标准是能干的人。
如果对方非要上市合并报表，可以给51%的财务股份，但企业的实际控制权必须在S手中。
作者 回复：
谢谢黄总，你精辟的意见点出了问题的实质，也许这是合作的基础前提。
谢谢陈总，你的案例我已经发给S了。
黄老师，您的意见，让我更清晰给他的建议，他听到大家的意见，也开始重新考虑合作伙伴的选择。
他的项目合作谈判过程，我会持续和他沟通，把大家的意见反馈给他，把他的困惑报告给大家，让大家帮他走好这段路。
更加明白黄老师创办找同行的初衷了。
配合黄老师争取把这个咨询结案。
一、对方自身的某些理由不能成为双方合作的某个条件。
（举例：黄老师，我的公司正好缺个网站，把这个找同行网站给我吧。）
二、这个项目的最大价值在于这个S的经历、能力和资源。
建议：S完全控股，建议控股比例超过67%。
三、不能试图用协议来约束某些事项，尽量通过事实来约束。
如果对方占了49%的股份比例，再想通过协议约束对方不能参与日常经营的约束是虚弱的。
干净利索地股份当中控股超过67%，根本不用通过什么协议再来约束。
四、其它：黄老师已经说了，好项目少，有个好项目、其中又有能干的人的项目更是很少，这个案例中S的经历（从1000万到1个亿，历时5年）是他的最大资本。
作者 回复：
今天和s通电话，现在他和和合作伙伴达成了一种新的合作模式。
两家第一阶段先从oem合作生产合作开始。
S负责行业认证、技术指导、市场和销售运营，合伙伙伴负责加工生产。
s提供一部分资金给合伙伙伴，帮助合作伙伴购买设备和原材料采购。
在合作开始后，投资部分资金在货款里逐步扣除——这样对合作伙伴也是个保障。
合作伙伴则利用现在的厂房和部分设备，再购置部分设备——其生产能力还有部分空余。
这种方式也避免了股权上的分歧，使项目可以顺利开展，同时又保障了双方的利益。
前段时间，他急于做成合作事宜，对伙伴提出的要求也没有做太多考虑，也就有很多地方不对头，但又说不上来。
是大家的建议提醒了他。
有困难，找同行！
我的直觉告诉我，这种合作结局凶多吉少。
首先，既然S的叔叔能够让其从基层职位逐步做到总经理，说明他的叔叔比较了解和相信S，因为理念不和，如果S出来不构成竞争对手的话，其叔叔投资应该是更靠谱的事情，S这样舍近求远，说明S和自己最亲的人都无法建立信任关系，他叔叔成人之美都没可能，资本不是慈善家，更加黯淡。
其次，他的合作伙伴看中的是他的平台，说一个年轻人被投资看中，谈股权分配，谈理想或上市融资，在目前的创业环境中基本不现实，除非他们比S的叔叔走得离他更近，或者亲戚。我这几年的经历来看，你要想融到资，最廉价无私的是亲戚，再者是银行，最大代价的是合作伙伴或者资本。
最后，如果B产品真的那么好，建议S想其他办法砸锅卖铁都得做起来，而不是所谓的2000万是个门槛。换作是我，20万也得先把产品搞点样子出来，实在不行，租工厂，搞代工，如果S真的那么好的平台的话，销路问题应该不大，祝成功。
我在民营企业里做过不长的时间，老板是我亲叔叔，我也从一个普通员工做到核心领导者，因治理企业理念不同，最后分道扬镳出来创业。这些年创业中，最了解我的还是我的前任老板，这些年融资过程中，每当遇到资金紧张，无米开锅想融资和牺牲股权时，老板总是告诉我，你宁可找银行也别找伙伴，除非他是你的良师益友，资金显然不是。
这个兄弟的直觉是对的。
我也有种不太好的感觉，前面没敢说，现在还是忍不住说出来吧。
因为信息了解不是太多，只从上面的帖子和一种直觉得出的意见。
如果能有渠道跟进这个案例，或许就能逐步获得验证。
此案例转载自找同行网，版权归找同行网所有。
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