技术入股如何衡量价值和参与管理？

温浩

#找同行网案例#很多技术型公司都受过技术入股的困扰，比如联想的倪光南和柳传志，方正的王选与张玉峰。在如今的经济环境下，技术入股如何衡量价值？技术入股人又应以何种方式参与管理？请看《技术入股如何衡量价值和参与管理？》有问题，找同行！
http://t.cn/zWWYJUV

G公司是一家通信企业，基于特定背景，G公司在无线通信资源极其稀缺的情况下，获得了国家特批的通信频段资源，G公司主营业务无线定位和短数据传输，相关服务具有优于同行的安全性，可广泛用于涉及信息保密业务。

G公司核心技术由现任董事长程义从I国引进，程义此前主要在国家机关从事行政工作。因引入过程中有双方国家层面参与，因此技术引入成本不高。该技术在I国广泛应用，并海外拓展至美国、巴西、阿根廷、韩国等国家，技术所有方T公司是所在国和纳斯达克双料上市公司。

程义引进该技术后，便在国内广泛联络，召集其他投资人，因技术先进、资源稀缺，项目得到很多人认可，引起广泛投资意愿，基于此，程义组建G通信公司，程义以技术入股，作价3000万，占股51%，其他投资人以现金方式出资，合计占股49%。对于股权分配问题，公司成立之初，各方曾有争议，但当时基于程义本人的强势坚持和对公司前景的乐观判断，其他投资人最终选择妥协，接受了这一股权分配方式。其他投资人主要包括，有财务经验的魏新、有公司运营经验的张威、拥有广泛用户资源的金华和二次创业的孙鸿（此前曾带领某科技企业顺利上市）。

公司在北京创建，程义担任总公司董事长兼公司总经理，孙鸿担任北京公司副总经理，魏新、张威、金华三人分别担任CFO、COO和CMO。

公司成立后，便开始推广业务。由于程义的主要经验都在国家机关工作上，在公司运营方面，仍然基本照搬体制内的行事方式，因此，公司业务发展缓慢，并且，由于在企业出资方面，程义并未投入一分现金，仅以技术入股，日常运营的所有资金都由其他股东负责，相当于程义在低效率的使用其他股东的现金，对此，有实际企业管理运营经验的其他四人，颇有微词。但是，碍于程义是公司控股股东，拥有绝对的话语权，其他四人纵使反对，仍然不能改变这种企业“机关化”运作的状态。

就这样，公司在跌跌撞撞中度过两年，两年间的营业收入微乎其微，两年后，公司前期投入资金消耗殆尽，无奈之中，孙鸿、金华联手引入新的投资人王阳，王阳以现金出资，占股15%，其他人原有股份按比例稀释。此次股权调整之后，程义不再是控股股东，很快，在接下来的董事会中，其他董事联手推选王阳为董事长，并任命孙鸿为总经理。

孙鸿上任后，立即按照市场化方式，调整了公司的整体架构，对工作进行了重新部署，开始按部就班运营。本以为这样下来，公司可以慢慢步入正轨，但是，很快，就发生了新的问题。程义虽然已经不再担任董事长，但因为他全面负责技术的引入，因此对公司仍然保持足够的影响力，常常对现任管理层的部署进行干涉，很多制度，无法得到顺利推行。半年后，因为各方面原因，公司业绩并没有预期中的增加，仍不见起色，程义在一次董事会上，对负责运营的张威，大加讽刺挖苦，张威见公司业务无从发展，索性负气辞职。无奈，董事长王阳引入新的职业经理人负责公司运营，但始终无法摆脱程义的影响。

一年后，公司因为高层意见不统一，一直发展缓慢，错过了很多机会，魏新本来试图继续稀释程义的股份，但因为公司业绩不佳，新的投资人不愿意参与，公司发展的不好，作为最大股东的程义也很烦恼，但并不愿意让步，退出公司日常管理。几经协商，最后终于商定，所有股东出让全部股份给新股东，原有管理团队彻底从公司退出，新股东全面接手。至此，公司发展终于慢慢踏上正轨，业绩也逐步上升。如今，公司已经在筹备上市。

由上述案例，联想到很多关于技术入股和路线之争的问题。

1、对于技术入股的情况，到底应如何衡量技术的价值，虽然有第三方的评估机构，但评估公信力争议较大；

2、对于技术入股人，应以何种方式参与管理？如果管理能力不足，是否能够退出日常管理，仅作为非执行董事存在；

3、很多企业在发展过程中，都有技术与市场的路线之争（比如联想的倪光南和柳传志，方正的王选与张玉峰……），在当下的经济环境下，我们如何处理好这个问题？

冯国云
点评：

被黄老师钦点回复此帖，我是受宠若惊，所幸李旭也不是外人，说的对不对的，大家包涵，全当是上课讨论了。

李旭谈的这个问题其实很大，其实困扰过很多很多家技术型公司。

1、对于技术入股的情况，到底应如何衡量技术的价值，虽然有第三方的评估机构，但评估公信力争议较大；

关于技术价值如何评估的问题，说实话，无解。这个和我们上课谈到过的收购公司是一个道理，一个公司有多大价值其实取决约你对他是一种什么样的需求，在沙漠里头的一滴水和在我家的一滴水的价值相差太多倍了。特别是技术型融资，能准确衡量的其实只有自己。这个“自己”指的是参与的几方，对于拥有这项技术的人而言，这东西绝对是他的宝贝，如果我不是对资本市场有需求，我甚至宁愿可以把这个东西“雪藏”起来，任你多少钱我都可以不出让，你又能拿我怎样？对于资本方而言，是想拿这个东西来赚钱，所以追逐的是利益。而第三方评估机构只是一个中间人，甚至他对技术的细节都理解的不是那么清楚，所谓一个报告不过是他赚钱的一个过程而已，这东西本来就难有什么标准，所以多个20%或者少个30%基本是没法判断的，自然难谈得上什么公信力了。所以几方出现认识偏差应该说最自然不过了，至于这东西最终价值几何，“买卖”嘛，有买有卖，中介机构给一个参考价格，剩下的看自己怎么谈吧。

2、对于技术入股人，应以何种方式参与管理？如果管理能力不足，是否能够退出日常管理，仅作为非执行董事存在；

有了1的这些基本背景，其实管理过程出现技术方和资方的矛盾就很容易理解了。技术方拿到资金以后往往想如何能更强大的完善自己的产品，这东西要做的更酷，更炫，更牛，业界内做成第一，标杆，给别人许多年还追不上自己的水平，这太有成就感了。对资方而言，想的是赢利，赢利，赢利，如何赚更多的钱，什么KPI考核，市场化运作，无不是冲着这个去的。技术入股者想了：MD，这帮人拿我“儿子”赚钱，还不想让我参与，太混蛋了。投资者想，这人完全不懂市场运作，还老是在这里指手画脚的，我们和这样的人一起能搞出来什么名堂？于是，就此开始呯嗙，呯嗙...

其实这个现象不光是中国的问题，Google和Facebook都出现过类似问题，Google 的创始人Larry page曾经有一度被资方的CEO取代，很长一段时间，这个毛头小子逐渐成熟了，懂得了市场运作的很多东西以后，才逐渐回到了联合CEO的位置上（请注意，再次回来以后还只是一个联合CEO），而最近华尔街一直有呼声要求Mark让出facebook CEO的位置，道理完全一样，始终资方的人认为做技术的人不成熟，担当不了大公司CEO的大任。可是更有意思的一件事情是很多的大型IT公司的一把手还真的是以前的技术男，所以，李旭，像你我这样的人还是有前途的，即懂得技术，又学过MBA的专业商科训练，那绝对是“管理+技术，谁也挡不住”。

所以技术入股这是否一定要退居幕后，这个其实并没有定论，近些年，Bill gates退居幕后了，可是有人说微软叫做“失去的十年”，近十年微软没有任何革命性的东西拿出来，只是跟在别人背后亦步亦趋。Jobs是一个疯狂的技术导向者，这也并不影响他把苹果的股价成倍的往上翻。

3、很多企业在发展过程中，都有技术与市场的路线之争（比如联想的倪光南和柳传志，方正的王选与张玉峰……），在当下的经济环境下，我们如何处理好这个问题？

所以这世界上其实原本没有所谓的技术路线之争的问题，只不过有“人”参与进来了，这个争论就出来了。一体两面，科技公司其实没有技术不行，没有市场能力也不行，那些所谓的“争”其实争的不过是对这个公司的控制权和这背后的利益。技术路线可能做好，市场路线也不一定会落败，单看最后大家想要的是什么以及在某一个阶段什么东西更适合。所以这事就是博弈，几方搞到你死我活，就像你的这个案例，公司眼看快要崩溃了，需要资金来活命的时候，各方自然会让步。当然，如果你考虑国内这种环境的话，那群众的眼睛都还是雪亮的，没有市场能力，许多的技术只有“胎死腹中”，这是和国内的这种资本市场不够发达的这样一个大环境有关系的，所以我还是建议市场先行一步会更好。

以上意见，仅供参考！

黄铁鹰
点评：

卖过自己“孩子”的人，感受、感觉和对价钱的认识就是不同！！！ 国云，你这篇点评，我十月份讲并购案例课就用。

[原文及更多点评]

此案例转载自找同行网，版权归找同行网所有。