钢铁企业并购重组现状及模式分析

杭州小帅

　　大型钢铁企业并购重组现状及模式分析
　　文/华彩咨询集团国际管控研究中心咨询顾问刘宵露
　　引言：并购重组是中国钢铁行业做大做强的必经途径。钢铁行业的并购潮也在近年轮番出现，并开创出很多新的并购模式，然而并购重组的问题和弊病也随之显现。本文结合近期案例，拟就中国钢铁企业并购现状及模式进行分析。
　　一、大型钢铁企业并购重组的背景
　　近年来，中国钢铁行业涌现出一轮又一轮的整合，特别是一些国有大型钢铁企业，不断地出现收购、兼并、合并等事件。如：2010年11月，河北钢铁集团以“渐进式股权融合”的重组模式参股河北省内的五家民营钢铁企业；2010年5月，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司实行联合重组；2009年3月，宝钢集团从杭钢手中收购宁波钢铁56.15%的股权，成为该公司第一大股东；2008年3月，山东省国资委将下属的三家省内钢铁公司，通过产权划转的方式成立山东钢铁集团等等。
　　从国内外钢铁行业的总体环境上看，走并购重组之路是中国钢铁行业发展的必然趋势。一方面，钢铁企业的上游铁矿石行业长期以来被国际三大铁矿石公司掌握，而其下游行业的汽车制造业70%的市场被前六位厂商所占据。中国钢铁行业由于集中度较低，使得企业在供应链环节上处于相对弱势地位。另一方面，中国钢铁产业总体状况是大而不强，表现为总体规模庞大，单个企业规模偏小，技术水平不高等。因此，中国钢铁行业必须通过并购重组的方式来组建具有国际竞争力的特大型钢铁集团，迅速提升规模效益，利用强大的销售收入来支撑研发投入，从而提升产品技术水平，实现中国钢铁产业的整体性升级。
　　二、钢铁企业并购重组所存在的三大问题
　　基于多年对钢铁行业的研究及多个大型钢铁企业的咨询经验，笔者发现目前钢铁行业的并购重组存在三个方面的突出问题。
　　2.1缺乏统一的战略规划体系
　　目前许多钢铁企业并购重组并没有一个整体战略布局，就更不用说实现多层面的协同和集团价值的最大化了。
　　一些钢铁企业特别是地方大型的国有钢铁企业，认为自己有实力做大做强，热衷于通过并购实现规模扩张。但是并购之后，由于缺乏统一的指导思想、战略方针，各个成员企业之间也只是松散的合作关系。
　　因此，在并购重组之前，钢铁企业就需要制定一个清晰的战略规划，即根据战略指导思想和战略目标，制定详细的计划和措施，进行长远的布局，并在此基础上选择合理的并购模式。
　　2.2忽视重组模式对于内部整合的影响
　　中国的钢铁企业重组，往往是在各地政府有型的手的指导下进行的。由于政策的强势推动，往往会造成并购双方各个利益集团之间的矛盾，从而导致了并购重组之后“整而不和”的局面。同时，在整合的过程中，往往只关注有形资产的整合：对资产、战略、技术、人员、组织等问题的整合十分重视，而对无形资产——企业文化的整合却很少关注。
　　为了更好地推进并购重组之后的整合工作，就必须对并购重组的模式进行慎重的选择。某些区域性钢铁企业的重组，往往是采用“大鱼吃小鱼”的方式，以一家国有大型钢铁企业为并购主体，对多家民营钢铁企业实施并购，以达到扩大产能，提高地区钢铁产业综合竞争力的目的。但是在选择重组模式的时候，只是采用简单的收购式重组或参股式重组，而没有进行细致的规划与渐进式的变革，会造成并购之后难以对各种资金、资产及业务进行整合的结果。另外，国企与民企之间文化的冲突与隔阂，也将严重影响到并购重组的预期效果。
　　2.3缺少对于资本运作的认识
　　钢铁企业产品技术的提升，需要强大的资金支持。在并购重组之后，不可避免地需要通过资本运作的手段来最大限度发挥资金的乘数效应。很多钢铁企业在并购后并没有实现预想的经济效益倍增，其原因并不是因为资本不足，而是在并购重组之前就没有充分考虑如何在并购重组之后来开展资本运作而造成的。
　　在制定重组计划的时候，企业的决策层应将资本运作作为重组整合的重要工作内容之一。因为企业资本运作其实是一种利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的经营方式。其中包含资产运作、内涵式资本运作、外延式资本运作、产融结合等多种方式。并购模式的选择将会直接影响到运作的手段和使用范围，如使用控股还是参股的方式进行并购、并购国企还是民企、采用区域性并购还是跨区域的并购等等，这些都会影响到集团公司对于下属企业资金、资产的控制力，从而影响到企业是否能够及时、有效地进行融资，以帮助主业实现更好的发展。
　　三、大型钢铁企业主要重组模式分析
　　并购重组模式的选择，将会直接影响到并购之后如何有效地进行资源整合以及最大程度地发挥协同优势。从近年中国钢铁行业的并购重组案例来看，可以大致总结为以下五种模式。
　　3.1收购式重组
　　收购式重组是指用现金购买、股票交换等方式收购其他企业的股权，获得该企业的经营控制权的重组方式。其目的不仅是为了扩大规模，更是为了提升产品的技术水平和改善产品的结构，提高市场的整体竞争力。如宝钢集团收购宁波钢铁56.15%的股权。
　　收购式重组按双方的行业关联性划分，又分为横向收购、纵向收购、混合收购三种类型。
　　（1）横向收购：通过收购另一家钢企，取得其控制权。钢企进行横向收购的目的是为了提高产能、获得规模效益。进行横向收购有利于淘汰现有企业的落后产能，优化产品结构。中国钢铁行业经过充分竞争，走横向整合之路是必然趋势。
　　（2）纵向收购：沿技术路线、产业链条上下游扩张，形成钢铁产业巨头。钢企基于产业链的纵向收购，有利于提高钢企的行业控制力，是未来的一个发展方向。
　　（3）混合收购：是继“横向联合”、“纵向联合”之后采取的扩大产业范围的重组方式，通过强强联合集中资源优势，增强资产与产品的联系和契合力、品牌的凝聚力，以形成多个业务盈利点的支撑的业务结构，提高抗风险能力。
　　3.2参股式重组
　　参股式重组是指用现金、股票等方式收购其他企业的部分股权，但不对其拥有绝对的控制权。钢铁企业之所以采用参股式重组，有以下几个方面的目的：
　　3.2.1提升产业链纵向的控制能力
　　钢铁行业产业链包括从原料、燃料、生产系统到钢材的最终用户所组成的一个非常复杂和庞大的系统工程。钢铁企业通过对国内重点铁矿、煤矿等资源企业的投资、参股，可以在不需要投入大量资金、资源的前提下，取得对原材料的优先占用权，提升对产业链的控制能力。
　　3.2.2实现企业之间的合作与共赢
　　钢铁企业的重组往往采用企业战略联盟的形式。钢铁企业间可以建立战略联盟；与上下游企业、跨国公司也应结成战略联盟；大企业集团与中小企业以联盟的形式也可形成密切的分工协作关系。但是，战略联盟最好能够通过相互参股，形成利益共同体，才能保证长期的合作与共赢。
　　3.3.3提升对全球化资源的控制力
　　中国有50%的铁矿石需要依赖进口，目前全球75%的铁矿石生产量和贸易量都集中在世界前三家铁矿石供应商那里，由于中国的钢铁企业集中度相对较低，使得国内钢铁企业在与国外供应商的谈判中长期处于弱势地位。因此，钢铁企业参股国外的矿石开采公司，将有利于提高原材料采购的议价能力，以及提升全球化资源的控制力。
　　3.3渐进式重组
　　渐近式重组是指先用现金、股票、商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源参股目标企业，将目标企业纳入总体规划。在建立了股权投资以及联盟关系之后，再进行更深层次的兼并重组。
　　渐近式重组模式虽然看上去很完美，在重组初期可以用最小的成本来完成重组要求，但在实际操作过程中，重组的效果却很难预料。
　　2010年11月，河北钢铁集团以“渐进式股权融合”的重组模式，参股重组敬业钢铁、唐山松汀钢铁、邢台龙海钢铁、永洋钢铁、吉泰特钢5家河北省内的民营钢铁企业。但在重组之后，首先，要加快结构调整、升级改造步伐，为深层次兼并重组奠定基础；另外，还需要探索低成本并购重组的思路和方法，为进一步的深度重组奠定基础。否则，在日常管理和决策中便容易产生各种各样的纠纷，从而导致重组的失败。
　　3.4委托经营式重组
　　委托经营式重组是指与目标企业签订《委托经营管理合作协议》，并派出一支专业的管理团队，对目标企业的资产、业务及资金进行全面的管理。
　　委托经营式重组对于合作双方来说，风险比较小，但是要想达到实质的整合效果，也有很大的难度，因为毕竟“托管方”并不拥有正式的控股地位，在日常管理和协调中就难免发生决策权的纠纷。此外，由于钢铁生产的技术和管理是一个企业的核心竞争力，“托管方”要切实地将技术和管理输入被托管方，也只有在达成实质股权关系的时候才可能进行。
　　2010年10月31日太钢集团与美锦钢铁正式签署《委托经营管理合作框架协议》。该协议的签署意味着双方合作以委托经营管理的方式正式开始。临钢公司将组建一支经营管理团队，对美锦钢铁的资产、业务及资金进行生产运营管理。这样的模式相当于先“试婚”，经过更多的沟通了解后，也可以为下一步的联合重组打下基础。但是，由于不是实质性的股权关系的重组，进入美锦的太钢管理团队会面临各种困难，需要做好充分的思想准备。
　　3.5联合式重组
　　联合式重组是指在原来几家钢铁企业的基础上，注册成立新的集团公司，将这几家钢铁企业的产权划归为集团公司旗下的重组形式。
　　联合式重组往往是由于地区政府从顺应世界钢铁工业发展趋势的必然趋势，以及本地钢铁产业的现状进行考虑，运用干预手段，将本地区的数家国有钢铁企业的产权统一划归新的集团公司，以达到提升产能、提高技术水平，实现做大做强本地区钢铁行业的目标。
　　2008年3月，山东钢铁集团正式挂牌成立。山东钢铁集团是由山东省国资委以其所拥有的济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)国有产权划转成立的国有独资公司。山东省国资委通过联合式重组的方式成立山东钢铁集团，对于促进山东经济结构调整和发展方式转变，创造发展新优势，促进经济社会又好又快发展，具有十分重要的意义。并且，成立山东钢铁集团也有助于山东的钢铁产业在更高层次上参与国际竞争。
　　四、中国钢铁企业并购重组的发展趋势
　　4.1国有大钢企的主导趋势
　　国有大型钢铁企业在今后依然是钢铁行业并购重组的主体，因为它具有先进高效的生产装备和能力，具有资金、管理、人才、技术的综合优势，具有较强的资本运营和融资能力，特别是在政策层面上容易获得各级政府的支持。因此，国有大型钢铁企业通过并购重组成为具有国际竞争力的钢铁集团，可以在更大范围内优化资源配置，加强深度的专业化分工与合作，优化企业集团的物流、资金流和信息流，实现企业生产经营的专业化、规模化和柔性化。从而有效地保护中国钢铁产业安全，促进钢铁产业迅速升级。
　　4.2外资大钢企参与并购
　　外资钢铁公司参与国内钢铁企业并购的案例将逐步增多，虽然中国已经成为全球最主要的钢铁生产国，但中国的钢铁行业在产业布局、产品结构、自主创新和节能减排方面仍存在诸多深层次问题，这就为外资进入中国钢铁行业创造了环境。民营钢铁企业之间的并购重组需要通过以资金注入的方式来带活原本面临经营困境的企业，这也给外资进入中国钢铁行业带来了机遇。
　　4.3区域性钢企并购重组加快
　　目前区域性的钢铁企业兼并重组呈现加速的趋势，其主要原因，一方面是由于钢铁行业国际竞争的加剧，使得区域性的钢铁企业只有通过兼并重组才能够有效地抵御外部环境的挑战；另一方面是地方政府通过对区域国有钢铁企业之间的重组，或者是国有大型钢铁企业对民营钢铁企业重组的方式，成为具有强大竞争力的大型钢铁集团，实现产能的迅速扩大、规模效益的急剧提升，从而实现保护本地钢铁产业，做大做强地区国有钢铁企业的目标。
　　为了顺应钢铁行业发展的大趋势，提高中国钢铁企业在国际供应链环节中的话语权，走并购重组之路是钢铁行业必然的选择。国内大型钢铁企业必须从企业的整体战略出发，在重组模式的选择上充分权衡利弊，并做好细致的重组整合计划，才能有效地避免并购重组所带来的风险，实现大型钢铁企业通过并购重组迅速提升国际竞争力的目标。（华彩咨询/白万纲[url=]/4006969110/mars.bay@china-co.com[/url].）