国企激励，深思后再行启动

正略钧策

正略钧策管理咨询 合伙人 梁瑞芳

国资企业的股权激励，在21世纪的头几年走过了一个公开试验、到启动到叫停并进入制度思考的复杂过程。

近期，《国资法》的酝酿、几大国内上市央企的股权激励推出，都让我们感觉到，国资背景的股权激励将再次回暖，并在经历了一个轮回后真正启动。

我们为什么要股权激励？

说起股权激励，不能不说一说剩余控制权和剩余索取权的问题。

企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬：供应商收回货款、员工领取工资、债权人（银行）收回本金的时候还有拿走红利的权力……但在市场经济的竞争环境中，一个运行良好的企业的总收入扣除总的合同契约规定的支出后应该有所剩余，这项剩余是不确定的，因此不可能事先约定数额，所以，产生了不一样的债权人-股东，让出资的股东享有企业偿清一切债务及固定报酬后的剩余价值，这项称之为剩余索取权。

而股东的剩余索取权是有风险的，对股东而言，当企业的“剩余”大于原始投入时才产生真正的收益；相反的，股东就会蚀掉原有的投资，厉害的甚至会破产。

通常，股东没有兴趣或能力亲自打理企业，而是委托职业经理人来代理股东经营，这就是委托—代理模式。它是一种股东把企业委托给经营者，仅凭出资获取收益的制度安排。这种安排把财产所有权（所有权）和企业所有权（经营权）分开，各行一块权利，各自承担职责，这样产生出了不同结构，比如股份制企业、比如合伙制……公司治理和企业制度就是在安排这些剩余控制和索取权，使之能相互对应，产生最大效率。

从上世纪80年代起，历经十数年的、以“政企分开、所有权与经营权分开”为主题的国有企业改革，其实质无非就是如此。

企业价值创造过程中，不仅仅是财务资产型的资本发了作用，还有称之为“人力资本”的生产要素也要发挥其作用，而财务型资本是死的，只有通过唯一具有主观能动性的人力资本，财务资本才能更好的发挥作用，更好的保值增值。因此，股权激励可以看成是：人力资本参与增值过程中的总资产增值分配的过程和机制，在委托-代理机制下，与股东共同分享剩余索取权，这样，实际行使剩余控制权（也就是我们所说经营权）的人力资本，才能真正达到剩余控制权和剩余索取权相匹配，才能产生“对应”关系，企业才具备产生最优效率的基础。

我们可以这样想，如果股东一般性经营可以产生6块钱，而如果花些块钱用于激励管理者和员工，把这些人的风险和收益与股东权益的损失和增长捆绑起来，则可能为企业带来10块钱的收益，如果以目前一般上限10%计算，则是花1块钱得到了股东权益9块钱的增长，其中4块是额外增长的，那么，股东天然有兴趣是要这样做的。

为什么以前会“叫停股权激励”

股权激励≠MBO

准确的说，从来国家没有叫停过国企的股权激励，是在叫停“MBO”。

MBO是股权激励，但只是股权激励的一种。MBO也不是“管理层持股”，准确讲，应该是以管理层持有股份为基础，获得更多控制权到相对控制甚至是绝对控制，有形象的称之为“改制”。所以，这就是国家以“企业产权转让”“企业所有制改革”的一系列规定为载体，叫停大型国有及国有控股企业MBO的原因。

我们来回顾一下法律法规的推出和主管机构及人员释放的信息，其实国家的意思再清晰不过了：一、国有和国有控股在某些行业必需要坚持，在特定领域国有产权不可动摇；二，股权激励要重在“激励”不要重在“股权”；三，激励要来源于增量，不得来源于存量；四、激励和约束是并重的，激励要搞，不得在没有约束的前提下搞激励，不但业绩要有条件限制，实际的监督机制也要有。

第一条是大政方针，我们不再详述。

第二条，股权激励重在“激励”，而不要重在“股权”。实际上讲的是国家认可人力资本的重要性，也认可股权激励这件事，前提是你是为了把业绩做好，把企业做好而激励管理者和重要核心员工，那么激励对象与股权股票挂挂钩，不管是参与分红，还是拿增值权，甚至特别重要的人，企业结构又容许，分一些股权股票来做个“金手铐”，只要不触及产权结构使实际控制权发生根本性转变，主管部门还是容许的。这与第三条激励应该来源于增量，也说的是同样一件事。

还拿前面的例子，如果说正常经营就有6元钱，股东要拿出4元钱才能激励出10元钱的效果，那股东就当然要想，不激励我还得6元，激励我也只有6元，多了4元的付出，最后实际收益没有任何增加，我还激励什么？更甚者，如果股东要从以前的6元资产里倒找出1元，今年才能继续得到收益，那任何股东都会拒绝这样的“激励”，这实际就是股东权益的流失，在国企就是国有资产的流失，任何一个对其资产还没有丧失控制权的股东，都不会做这样的事，无论是国企，还是私企。

另外，激励和约束是一件事情的两面，重在激励又不是为了送钱造富，是为了发挥人力资本拥有者的主观能动性，所以，受激励者要有明确的业绩目标，同时要接受监管；股东也要给出明确的业绩预期，同时要发挥监管职能，以前被某些人鼓吹的“股权激励天然能形成长效机制，股东会省掉用于监督和教育管理层的心力和金钱”是想偷懒的做法。事实证明，一股万灵的想法是天真的，没有约束的激励保不得天下平安。

我们会看到，04年前后暂停MBO，05年规定国有大中型企业不得MBO，06年以境外、境内两个国有企业上市公司股权激励管理办法，目前在酝酿国资法，法律法规的成熟和推出，标志着主管机构思路的成熟和清晰；同时，在07年末的这几天，两大中字头国内上市公司（中粮地产、中化国际）股权激励方案的推出，也并不是独立的偶然事件。这标志着国有企业的股权激励，在经历了沉思和轮回后，在一个更好的基础之上，展开了新的旅程。

股权激励：下一个增长概念

经过了一个轮回，无论是主管部门还是企业都成熟了，有了更好的法规基础，有了对股权激励更清晰的认识，包括一些上市公司也基本按要求完成了公司治理结构和机制的完善，约束机制开始建立并发挥作用。

同时，企业自身也开始注重战略和目标，也开始意识到股权激励在内的中长期激励，除了留人吸引人之外，还可以在促进人力资本所有者发挥其主观能动性上起到更大的作用。

而各类公司通过落实“来源于增量”“有明确业绩目标”等等监管部门要求，也不得不促使公司在通过股权激励的时候，更明确清晰的传达着自己的企业的目标，包括赢利能力、包括成长性，最终与企业的核心人力资本所有者—经营者和最主要核心人员自身的利益关联起来，并通过约束机制把这些企业发展和成长的指标，最终落实到这些岗位之上，并通过相关内部管理监督机构进行监督和问责。

对于市场来说，股权激励机制传达的信息不仅仅只是团队稳定，而是“企业在往何处走，企业能走得多快”，包括股东对企业有什么期望，经营者对这个企业有多大的信心，这些在股东和经营者双方利益博弈后产生股权激励的方案中往往是有着最忠实体现，所以，股权激励往往成为市场着重分析的指标的之一。

在股改之后，股权激励成为了下一个热点之一。所有推出股权激励方案的企业都经过了投资者的审视，不管眼光是专业的、还是非专业的；不管过程是激烈争论，还是意料之中因而风平浪静；不管最后投资者是用手还是用脚投票，股权激励从来不是无人关注的，更何况事关重要的国企和央企。

国有企业在股权激励时需要注意，相关政策要吃透，该是什么就是什么，不要自己胡乱猜测，最后违规的代价是最大的。同时，同是国企，境内境外目前还是有别的，该30%就是30%，该40%就是40%，必要时可以学学中粮的方案，设立收益限额上限，到授予时（未增加此次期股权激励）的50%时，就停止后面未行权的部分。

目前国企股权激励，是上市公司这样的公众公司会先于非上市，上市公司也会先境外后境内，境内上市也是公司治理机制完成并过关后才能搞，为什么？是源于管理部门一个成熟思路：有成熟监管的先行，市场监管大于机构监管，管理机制和水平达到要求的先搞，企业成熟一个摘取一个，不成熟的宁可等，决不可拔苗助长。

目前，上市公司的专项治理活动已近尾声，市场监管已经可认为即将成熟，上市公司股权激励将再次面临开闸，符合条件的国有企业上市公司可能在这一轮中进一步完善自己的股权激励，与前段已经传达过的国企整合和整体上市一样将共同面对资本市场挑剔眼光的一场考验。同时，我们可以认为，以近期两个中粮地产、中化国际的股权激励方案通过为标志，国企央企的股权激励将悄然提速，我们的国有企业将再次面临一个机遇和挑战。

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