[原创]央企应注重治理结构的完善

杭州小帅

央企应注重治理结构的完善

背景：

国国资委主任、党委书记王勇在2010年度中央负责人会议上指出，十二五期间各央企要实现主业突出，公司治理良好的战略性目标，为此，将继续加大国有企业改革力度，加快公司制股份制改革步伐，进一步建设和完善规范董事会，加快解决历史遗留问题，增强企业活力，提供动力保障；加强完善国资监管体制，进一步完善出资人财务监督和产权管理，有效整合监管资源，增强监管有效性；深入推进中央企业布局结构调整，推进联合重组，强化资源整合，推进产业升级。

国务院国资委国有重点大型企业监事会主席季晓南在“中国上市公司信息披露指数(2010)”发布会上透露，截至2010年7月30日,中央企业主营业务资产整体上市的已有24家,预计今明两年,100家上市央企中将有40家企业整体实现上市。季晓南表示, 推进国有企业股份制改革已经成为共识,要让有条件的国有企业尽可能上市,成为公众公司。

近年来，各行业、各领域中央企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快。未来将放宽民营资本的市场准入，切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

华彩专家从央企的角度，从以下几方面对上市和兼并重组等各类型央企治理结构进行深度解读：

1、 调整股权结构，改变国有股一股独大的局面。“一股独大”的现象使国有企业产权制度改革难以真正到位，企业内部缺乏多元利益主体的制衡，上成为央企大股东的天下,中小投资者被边缘化。上市公司可以引进战略投资伙伴，逐步增加国有股和法人股的流通比例，通过多种方式减少国家和法人持股股东的股份上限，从而使上市公司不但做到股权多元化，而且做到股权分散化，为独立董事发挥作用奠定一个制度性基础。另一方面，可以增加非国有股权培育多元主体。

2、 全面推进国有企业股份经济的制度创新。一是全面地推进股票市场的市场化进程，挤缩行政功能，放大市场功能。二是全面地调整市场主体的角色定位，确保公平、公正、公开和公信原则在市场中的贯彻。三要全面地推进股票市场的结构建设。

3、 改变国有企业“所有者缺位”的现状。产权明晰是法人治理结构能够科学正常运转的一个重要基础，目前我国国有企业的“所有者缺位”，具体表现为对于央企或国企而言，国资委代表国家，起到监管的责任，但股东是财政部或地方财政局。政府作为所有者却把企业的重大经营决策权交给企业管理人员，授权经营把原应属于股东的权力一并交给了国企经理人员。

4、真正有效的法人治理是注重系统的，其核心一般包括五项内容：第一，对经营层强激励、硬约束；第二，健全并得到严格执行的董事会制度、监事会制度；第三，股东大会派出信任人员(产权代表)进入董事会，并严格考核；第四, 股东大会有权立即改组经营班子, 使经营层时刻存在被接管的压力；第五，按市场化方式进行证券化的监督。

5、 公司治理结构是规范公司组织机构间之权力分配与制衡，以使下列各项职能各司其职：

  -  所有权(股东)       

  -  决策权(董事会)

  -  经营管理权(如：总经理、总裁)

  -  监督权(监事会)

华彩通过多年的研究，总结出公司治理结构模型：多层委托-代理链

6、 激活股东大会，切实保障各方股东意志得以体现，避免“内部人控制”。

7、 健全董事会制度，确保董事选聘公开、公正、公平、独立，防止董事长权力过分膨胀。

8、 增强董事的功能。一是增加董事会的外部董事。二是董事会下应设立若干委员会，包括财务审计委员会、报酬与提名委员会、发展战略委员会、投融资委员会等，委员会的召集人应是独立董事，其目的是有效发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投资决策的科学性。

9、 建立董事、监事的非正常离职制度。董事监事的非正常离职制度是西方公司治理理论的另一重要内容。目前我国国有企业董事会章程一般规定董事不得随意离职，在制度上明确和保证了董事会的稳定性。但是这一制度导致对国有企业董事会内部人员挪用资金、违规经营等，没有问责制度。因此应尽快建立董事会内部及治理结构内部人员非正常离职制度，修改董事会章程中常用的董事不得随意解聘的条款，增加董事解除职务的规定。

10、充分发挥监事会职能, 实现权力制衡。监事会应对全体股东负责，对公司的财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东合法权益。

11、法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设. 强化对经理人员的行为约束。

12、强化公司治理文化。文化是企业的“软件”，企业文化是企业发展的灵魂，是构建企业组织的“基因”。改造一个企业，必须首先改造它的灵魂；再造一个企业，必须重塑它的“基因”。公司治理文化是公司治理的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提高企业竞争力、促进企业持续发展不可缺少的环境条件。要让广大员工关注企业文化，并变成自己的自觉行为。

13、法人治理结构健全不等同于结构有效. 没有一个制度是完美无缺的，公司法人治理结构并不存在一个标准的模式。从公司法人治理结构在经济与管理实践中的演变看，它的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应，不同企业的股权结构、发展阶段、产业势态、业务风险等情况都需要有特定的治理结构与之相对应。建立并完善法人治理结构，不能寄所有希望于某一种治理模式，更重要的是能够通过实践，设计适合本企业实际情况的治理框架，做到“因企制宜”

 

综上所述，华彩专家认为，随着国家政策的推动以及国际竞争的加剧，央企改善法人治理结构是必然的趋势。完善过程中，应当注重治理体系的整体建设，规范公司组织机构间之权力分配与制衡，推动董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设，强化公司治理文化，通过法人治理结构的完善进一步促进央企的可持续发展。