模拟股份二：设计

yamhai

一、模拟股份股本总量的确定

模拟股份的股本总量确定，通常依据企业流动资金的需求情况和企业预期盈利能力来平衡所得，即同时满足以下三个要件：

1、 企业筹集的模拟股份基本上能够满足企业的运营资金需求

2、 企业预期可分配利润，能够保证达到员工心理预期收益的程度，基本上每股收益不低于10%

在第一个要件中不同于正式股票的是，模拟股份基本上不考虑企业已经投入的固定资产部分，只考虑运营资金的需求，确切的说应当是在一个正常的资金周转周期内现金流出量，即模拟股份相当于作为运营启动资金注入在运营结束时退出，完成一个资金使用循环形成增值，按照财务原则企业是永继经营的，运营资金的全面退出只能是企业清算时发生。以一个典型的实际企业应用为例，某事业部的年销售收入为2000万，销售利润为200万，资金周转周期为4个月，则理论上企业需求的现金量为600万，考虑到现实企业应收和应付之间的差额以及企业的资金之处不是瞬时发生，通常意义上的启动资金只需要500万就能使企业正常稳定运行。

设定第二个要件的目的是划小企业的经营单位或是经过调整后，使得模拟股份有足够的收益吸引力来促进员工购买。每股收益的事前确定，一是参照企业的短期流动资金拆借的财务成本，包括贷款利息、费用、还款的机会成本损失，按照目前中小企业的实际贷款情况接近或超过10%；二是参照目前社会民间资本拆借利率，并为了能够形成竞争能力，约定初始一年的每股收益不低于10%。由于企业实际经营过程中的可分配利润受到市场等不确定因素的影响，模拟股份的持有人将会承担超过投资国债的风险，在实施模拟股份以后的财务年度，实际的收益将是浮动的，为促进模拟股份的实施推进，第一年接近15%的年收益率是必要的。以上面举的例子，该事业部的预期可分配利润在50-80万之间，可以支持的模拟股份股本在400-600万之间，最终核定为450万模拟股份股。

这个例子是两个要件之间能够吻合，但会经常出现流通型、劳动密集型企业存在流动资金量大而企业利润少，技术、资本密集型企业资金量小而利润高的状况，使两个要件不能同时满足，就应当通过调整经营核算单位的大小、内部利润的二次分配和模拟股份的股本量等，将每股收益确定在10-20%之间，而技术资本密集型企业中的员工，从激励角度较高的收益是企业能够接受的。

二、员工持股比例数量的确定

模拟股份的发行范围主要包括企业、管理团队、核心员工、普通员工四个部分，其中对后三个部分的员工持有股份比例数量的确定先于企业，并主要依据员工筹资能力、同行业地区的薪酬水平和岗位重要程度三个方面。

以应用实例中的情况来说明，该事业部共150人：

1、 管理团队包括事业部长、销售负责人、采购负责人、生产负责人、技术负责人、财务负责人等，同地区的平均该职位的年收益在3万元左右，同行业具有可比性的较好收益在3-8万元之间，而该企业的管理人员薪酬水平为2-3万元，以15%的投资收益计算，核定管理团队持有股份数量为事业部长30-40万，销售10-15万，采购、技术、生产为8-10万，财务5-8万；预期的年收入是薪金+投资收益分别是事业部长7-10万，销售4-6万（不包含业务提成），其他3-5万，共持有模拟股份80万股；

2、 核心员工主要包括技术骨干、生产核心岗位人员、销售骨干等共20人，根据筹资能力确定每人为2-5万股，其中销售骨干为3-5万，预期的年均收益为2-3万，共持有股份50万；

3、 普通员工在该案例中为自由持股，最小为1000股，最高为2万，共持有40万

该应用实例中员工累计持有股份170万，以现金方式注入，预期收益回报为25万以上，在关键岗位的年收入实现翻番，能极大的调动关键岗位员工的积极性，同时对于地区人均月收入为800元的薪酬而言，形成强力的薪酬竞争能力来吸引人才。

三、企业注资和整体成本费用的分摊

1、 企业资本注入的核定。

确定完员工持有股份数量后剩余的模拟股份由企业持有，注入方式为经过核定处理的流动资产（应收-应付+库存），即应收帐款根据帐龄进行重新核定，实际企业的经验是每年20%递减帐面价值，三年以上进行坏帐核销，库存中合格成品计算制造成本，其他库存只计算原材料成本，以促进资产良性循环。

在企业注入流动资产时，经常发生流动资产远远超过或小于可以由企业持有的模拟股份数量从而引起每股预期收益率的波动，这一点明显体现在经营管理不善的中小型企业和民营企业内部，或者是企业内部不同产业之间由于发展的不均衡形成的利润率不同的情况。常用的解决办法有两个，一个是减少流动资产总量，尤其是剥离部分不良应收帐款和库存，另一个是通过调节成本费用的分担来调节利润情况。

在实际实施过程中，企业调整流动资产的从而调整模拟股份数量的难度，只要能够保证员工的收益，通常动非常小。

2、 成本费用的分担。

作为企业内部一部分业务实施模拟股份模式，必然涉及企业整体费用分担以及与其他业务部分之间的利益平衡两个方面内容。

作为企业内部一部分业务领域，应当分摊企业整体的运行费用，包括行政费用、财务费用、公共办公设施的费用等，在分摊过程中应当注意两个方面内容：

一是在不同模拟股份单位之间关联交易中的利润界定和与公司职能部门或不进行模拟股份单位之间的进行费用分摊，其财务标准要保证科学、灵活、合理，能够进行独立核算的先将该费用独立核算。即按照人、固定资产量、销售额还是相关费用构成，应当保持一致并灵活运用，较难以分摊的费用建议使用管理会计中的作业成本法进行分摊，例如关于公共车辆的费用分担中，以使用者的行驶里程为基准计算费用，容易被接受。

二是保证初始设计中每股收益达到预定目标的重要性，为使作为管理模式而非实际资产划拨的模拟股份能够顺利实施，企业调整利润和持股比例来保证员工的积极性非常关键，同时费用界定和成本分摊每年进行核定是必要的。

四、决策权利的安排设计

在决策体系建立时主要是防止侵害小股东权利，保证决策信息双向流畅、决策程序科学合理，权利配置与能够承担的风险相对应。

1、 股东权利和决策方式设计。

模拟股东完全按照标准正式股东的权利形成《股东协议》、《公司章程》，约定模拟股份在成立、变更、分红、监督方面的权利。与正式股票不同是，模拟股份为保证大股东不侵害小股东的利益，调动员工的积极性，针对模拟股份集中并接触企业的特点，可以设定一些决策内容是一人一票的表决方式，来保证小股东的利益。同时准确使用1/2通过、2/3通过也非常重要。

2、 董事会权利和决策方式设计

通过《董事会职责》可以约定董事会决策的内容和决策方式，并且频率可以增加到每月一次，代替中小型企业中的每月一次经营会议。董事会通常设5或7人，在企业、管理团队、员工之间进行合理分配。实际应用中的企业为5人，企业总经理和一名副总为企业指定的董事和董事长，管理团队推选出2人，由企业提名推荐并（通常为财务负责人）经员工投票选举出一名董事代表普通员工的利益。表决原则上一人一票，董事长可以行使一票表决，并且在部分议题上设立其他董事的一票否决，提交到股东会上表决通过。

3、 总经理、管理团队的权利和决策方式

总经理的产生和变更由董事会提名，经股东会表决通过生效。管理团队的任命由总经理提名，董事会表决通过。此外核心员工的管理原则上由总经理负责，但受到企业相关部分的批准。财务负责人由企业派出，受董事会和企业职能部门领导。经营层面的决策权限主要考虑到决策风险与其模拟股份持有数量之间的关系，如总经理经授权的资金审批权限、现金支出权限等，如持有10万股的销售经理，其不经过董事会审批的一次签定合同额约束为100万。

一般实行模拟股份模式时，不需要设立监事，如果持股的普通员工数量较大，可以设立监事，并参加每次的董事会。并且要规定管理团队和核心员工的部分股份在其工作期间不能转让。

五、管理团队的业绩考核和分红标准的确定

作为管理模式的模拟股份，主要作用是激励，因此设计岗位股份或分红系数的方式进行激励管理团队和核心员工就非常重要，并且便于进行业绩考核的关联。

1、 业绩考核方式。模拟股份的业绩考核基本上使用模拟股东权益增值量作为考核主项，修订项按照平衡记分法中的项目进行参照，包括财务指标、竞争能力指标、员工管理指标、客户服务指标四个方面，分别由企业的职能部门和决策机构进行评分分级，并将其反映到管理团队持有的岗位股份或分红系数上。

2、 分红标准。一般规定，股东权益增值超过10%时，进行分红；当增值小于10%时不分红，视为亏损。当进行分红时，由于修订项目调整的岗位股份数量和分红系数，可以对管理团队进行充分的激励，使其风险和收益并存。

通常情况下，管理团队的岗位股份数量设定为其持有模拟股份数量的1/4-1/3，或者是分红系数设定为0。7-1。4。对于出现管理团队失误而损害公司利益的行为，计入考核修订项目中，而对于恶意损害公司的行为，可以使用其模拟股份股本进行抵偿。而在实行绩效考核和分红决定过程中，成立薪酬委员会将使考核更加科学、有效。

经营管理团队为能够充分反映经营业绩，通常会在经营成本构成分析、企业经营核算方面逐步深化细化，在完成本部门的成本构成分析的同时，往往也完成整体企业的成本核算工作，而这一点恰恰是中小型企业和民营企业目前最欠缺的部分。