[原创]并购贷款简析

正略钧策

并购贷款简析
正略钧策管理咨询顾问 王飞 

    并购贷款是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款，主要用于支持企业进行受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等交易的贷款。一笔并购贷款发放大致经过申请受理、尽职调查、风险评估、借贷协议谈判、签发承付书、签订贷款协议这六个步骤。
并购贷款是债务性融资方式的一种，在国际上发展较早，但在我国刚刚起步。
    并购贷款业务在国际市场的兴起，始于1970年代末，并在1990年代末随着并购浪潮的出现而出现爆发性增长。国际上并购贷款业务比较强的商业银行，在全球业务并购高峰时，们发放的贷款中，可以有1/3是并购相关贷款，常规的公司贷款和个人贷款各占1/3。而在中国，目前约90%的银行贷款是公司贷款，余下的10%是个人贷款。
    1996年我国《贷款通则》第二十条明确指出不得用贷款从事于股本权益性投资，实际上是禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。但2008年12月银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，该《指引》表示，允许商业银行在依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则下，积极稳妥地开展并购贷款业务，并且在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。《指引》的出台标志着执行了12年的“不得使用贷款从事股本权益性投资”的规定被打破，银行贷款将正式介入股权投资领域。
    从长远看并购贷款的放开，将深入的影响银行业盈利状况及各行业整合发展。1、并购贷款将成为中国银行业创新融资方式，拓宽融资渠道；2、帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，实现产业转型升级的新引擎之一。通过并购贷款支持龙头企业进行行业整合，能够提高行业集中度，增强龙头企业的国际竞争力；通过支持东部企业收购中西部同类型企业实现产业梯度转移，能够帮助东部企业由劳动密集型向技术密集型、资本密集型转型，同时帮助中西部企业利用劳动力、土地租金成本低廉的优势发展劳动密集型产业，促进中西部地区的就业和经济发展。
    但实施至今，相关各方反应不一。
    银监会方面
    2009年1月12-13日，银监会工作会议在京召开，此次会议明确提出要加强对大型企业并购活动的信贷支持，并购贷款也一跃跻身2009年银监会四大信贷支持重点领域之一。
    银行严格控制风险的情况积极寻求发展
    并购贷款作为一项新业务对商业银行的业务水平，特别是对企业并购方面的经验要求很高，但是国内商业银行目前这方面的资源储备还远远不够，因而如果操作不当其带来的风险也很大，故目前国内商业银行对并购贷款还是严格进行控制。
    去年末《商业银行并购贷款风险管理指引》出台后，符合资质条件的商业银行正积极行动，寻找商机。迅速制定并购贷款业务流程和内控等制度。同时，积极进行市场调研，寻找优良的并购贷款项目。目前银行关注重点在以下五个领域：1、以生产上下游要素整合为目的的纵向并购领域；2、以同行业整合、推动企业由大变强、由强变优的横向并购领域，突出表现在国家十大产业振兴规划所涉及的行业；3、以提升企业自主创新能力为主的并购领域；4、科技含量高、有发展潜力且符合国家产业政策导向的中小企业的并购领域；5、是制造业或资源型龙头企业的跨国并购领域。此外，部分银行还与当地产权交易所（中心）签订了并购贷款合作的框架协议，以进一步扩大并购贷款项目的来源渠道。
    国有大企业反应冷淡
    目前国有大企业特别是央企资金都比较充裕。另外国资委将从2010年开始在央企全面推行经济增加值考核，以引导企业规范投资行为，严格控制国企与央企的企业经营风险。新的考核机制将以扣除资本成本在内的所有成本后的剩余收入为准，以避免企业盲目扩大规模、追求数量而忽视质量的短期行为。会议还明确要求资产负债率在70%以上的企业，原则上都需要将适当降低负债水平纳入到年度业绩考核指标体系内。这决定国企与央企对并购行为较为谨慎，进而影响并购贷款对国企与央企的吸引力。
    国内目前所支持并购贷款近420亿
    截至今年5月31日，工商银行、中国银行、建设银行、交通银行和国家开发银行等国内主要商业银行已签订合同的并购贷款金额达人民币136亿元，外币4.2亿美元。所支持的并购交易总规模为人民币近420亿元，跨境并购8.4亿美元。
    国内第一单并购贷款
    2009年1月6日，我国首单并购贷款正式启动。当日，工商银行北京分行、北京首创股份有限公司、北京产权交易所在北京产权交易所交易大厅举行了三方关于并购贷款合作框架协议签字仪式。
    获得本次并购贷款的首创股份，主要致力于国内基础设施建设行业，主营业务为基础设施投资与运营管理，发展方向定位于中国水务市场，专注于城市供水和污水处理两大领域。此次并购贷款的用途是上千万吨的水处理项目。
    工行北京分行方面与首创股份在一个谈好的比例约束下，企业拿部分钱，银行再拿部分钱，以这部分双方共同出的资金作为资本。
    北交所方面，并购贷款所涉资金量较大，作为产权交易平台，北交所在撮合企业与银行的同时，也将进一步规划以银团形式发放并购贷款。

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