一、基本情况ffice
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山东东营市某镇有多家集体企业，经过十多年的发展，大多发展良好，其中有两家企业在沪深交易所上市。2003年后为响应政府号召，镇政府先后对这些全资集体企业进行改制，将主要股权转让给经营者团队持有。另外，有一家集体企业（以下简称A集团公司）从事农业生产业务，承担了较多政府职能以及政府决策失误导致的损失，正常经营业务入不敷出，多年来只能依靠银行，通过还旧贷款再借新借款来维持，镇政府则协调下属这些经营较好的集体企业和A集团公司相互担保。随着时间的延长，利滚利导致贷款规模不断扩大，担保链日益扩大紧绷。截止2006年末，贷款总额已增加到6亿多元，处严重资不抵债境地。
A集团公司一直努力保证正常的还本付息，当地银行也大致知道A集团公司经营不佳的事实，但东营市是全国有名的信贷安全区，当地政府非常重视其信誉，当地银行认为有政府隐性担保，也就乐意维持原状。终于2007年1月A集团公司有一笔当地农行的500万元短期借款利息和本金未能及时归还，危机终于爆发。虽然镇政府后来筹措资金，及时归还了该笔本息，但A集团公司发生违约的坏消息已迅速在当地银行圈传播，不但当地农行未再将500万元贷款重新发放，其他各银行也纷纷对以后到期的贷款不再续借，为A集团公司提供担保的镇其他企业开始陷入履约的危险境地。终于当地政府意识到必须从根本上解决A集团公司的问题，无法再拖延。
由于我们通和公司是当地政府的财务顾问，为所有下属集体企业的改制重组等提供咨询服务，镇政府就委托我们设计思路和实施方案。
二、具体操作
1、了解镇政府要求
镇政府愿拿出尽可能的资源，尽快让镇上其他集体企业能摆脱有关担保链条，从而解除这个“定时炸弹”，保住正常经营发展；但从长远角度考虑，当地政府只有一个底线——不能让银行有损失，以保住信贷安全区的信誉。
2、我们的分析
根据我们对当地实际情况的了解，要解决6亿多元的银行信贷窟窿，可明确判断镇政府的实际财力有限，必须在下属集体企业中挑选有实力的进行购并重组，让A集团公司的债务进行有效转化，才能化解这场危机。
同时考虑到当地其他集体企业经过改制，经营决策权已转归经营者股东，，参与重组的企业最好只有一家，否则利益主体的不一会产生过多的沟通、协调，时间上就做不到很快。而且这样操作相对简便，便于实施。
这样就产生了挑选的条件：该企业实力雄厚，银行愿意作为信贷承接方；同时镇政府在该企业的权益金额还要较大，能补偿该企业多承担6亿多元的银行贷款窟窿。
我们按此标准就在当地做了筛选，确实符合条件的企业不多，经过初选和分别的沟通，在镇政府的配合下，选定了镇上两家上市公司中的一家——B集团公司。这是一家主营造纸并向发电、造林等上下游产业发展的综合性企业集团，旗下B公司是全世界最大的新闻纸生产基地。在2005年镇政府对B集团公司作了改制，将原100%持股中转让40%给主营经营者李某，20%给其他主营经营者，尚持有另40%。镇政府已不参与经营，所持股份属财务投资性质，并有计划逐步退出。
3、方案设计
作为上市B公司的母公司，镇政府持有B集团公司的股份相当于间接持有B公司股份，更何况根据股权分置改革，B公司的非流通股份即将于2008年上市，无疑将大大提升镇政府所持有的B集团公司股权的价值，为此次重组创造良好条件。而且操作应全部在B集团公司层面，避免在上市公司层面，否则需要经过公告、开股东大会等复杂法律程序。
最终方案确定为，镇政府向B集团公司的经营者低价转让所持剩余的B集团公司一定量股权，B集团公司以零价格受让镇政府的投资公司所持A集团公司的100%股权。
三、方案实施
1、镇政府和B集团公司签订意向协议
在我们的大力协调下，双方大致同意该项重组，约定了操作事项、定价原则、重组条件等。
2、进行资产评估
以2006年末为基准期，我们组织合格中介机构分别对B集团公司和A集团公司进行审计和资产评估，以确定各自的实际价值。这样既让B集团公司对A集团公司窟窿额有真正了解，又让B集团公司和镇政府的协商能有一个价值基础，达到双方对该重组成本都能接受的效果。由于B集团公司的主要资产就是所持有的B公司股权，B公司股权价值如何认定成为重点和难点。经过我们的协调，最后采取折中和稳妥的办法，让B集团公司和镇政府基本达成共识。
3、B集团公司经营者和镇政府签订股权转让协议
根据资产评估确定的B集团公司和A集团公司价值，可以确定A集团公司的重组成本、以及相应镇政府需转让B集团公司股权的数量和单价。我们配合B集团公司经营者和镇政府投资公司通过规范的法律手续，签订股权转让协议，只是B集团公司的股权价较低，而且经营者可以延期支付转让款。这相当于镇政府以B集团公司的股权价值补贴经营者收购A集团公司的损失。
4、B集团公司和镇政府投资公司签订受让A集团公司的股权转让协议
在进行第3项工作的同时，我们配合B集团公司通过规范的法律手续以零价格受让A集团公司股权。
5、我们接着帮助办理工商变更手续、资产转移手续、人事重新安排等。
6、最好我们出面协调，帮助B集团公司将A集团公司与其他企业所签有关互保协议转移至B集团公司。
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