[转帖]张继升再战国美

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　　时隔近一年，张继升终于“亮剑”了，通过诉状的形式系统地表达了他对拍卖三联商社(600898.SH)股份一事的“看法”。

　　与此同时，国美电器作为三联商社最大股东，已经提请于2月2日召开三联商社股东大会，以求全面进驻三联商社。

　　国美电器相关负责人据此认为，不排除三联集团趁此时机以诉讼的形式阻碍股东大会召开的可能性。

　　为保住对三联商社的控制权，张继升仍在不懈“奋斗”中。

　　还原收购“路线图”

　　昨日，《第一财经日报》从山东三联集团有限公司(下称“三联集团”)获悉，三联集团已就去年2月14日三联商社股权被拍卖一事向山东省高级人民法院提起诉讼，诉求法院判决上述拍卖行为无效。

　　三联集团向山东省高院提起的诉讼于1月8日被法院受理，法院确定于2月18日开庭审理。

　　在诉状中，三联集团将国美电器有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司、中信银行股份有限公司济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司6家公司列为被告。

　　三联集团在诉状中称，2008年1月7日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款，未清偿部分约计3900万元，后者向济南市中级人民法院申请拍卖三联集团持有的上市公司三联商社股份有限公司股票2700万股。

　　2008年2月14日，山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司召开拍卖会，山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司、沈阳天成宏发家具公司等4家公司参与竞拍。山东龙脊岛建设有限公司以5.412265亿元竞买成交。

　　当时的拍卖结果大大出乎三联集团相关人士的预料。山东龙脊岛有限公司以每股19.9元竞买成功，此价格远高于拍卖前一日2月13日三联商社股票收盘价的每股9.68元。

　　收购完成后，龙脊岛建设持有三联商社2700万股限售流通股，占总股本的10.69%，成为其第一大股东。原第一大股东三联集团仍持有三联商社2278.26万股，占上市公司总股本的9.06%，为公司第二大股东。

　　龙脊岛建设成立于2007年4月19日，两个股东为山东普华经贸有限公司和山东瑞德经济发展有限公司。2008年2月16日，两股东将其持有的龙脊岛建设的股权转让给济南万盛源人力资源管理顾问有限公司，并于2008年2月18日完成工商登记变更手续。济南国美则持有济南万盛源人力资源管理顾问有限公司99.4%的股权，为其控股股东，而黄光裕通过国美电器持有济南国美94%的股权，国美电器从而成为三联商社实际控股股东，而黄光裕成为三联商社实际控制人。

　　张继升的诉求

　　作为成功重组郑百文(三联商社前身)的资本运作高手，身为三联集团董事长的张继升早就看出了其中的门道。

　　三联集团的诉状称：“被告中信银行股份有限公司济南分行对原告享有的未清偿部分的担保贷款约计3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，被告只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是，被告却申请拍卖2700万股，最终拍卖价款5.412265亿元。”

　　“原告认为，超量申请拍卖股票的行为，导致了上市公司三联商社股份有限公司第一大股东的易主，上市公司被敌意收购；被告应当仅以清偿自己的债务为目的，采取谨慎的措施，申请拍卖适量的股票。被告超量申请拍卖股票的行为导致原告对上市公司控股权的丧失。”

　　“在上市公司股权结构中，被告申请拍卖的2700万股占整个上市公司总股本的10.67%，该股份被拍卖，使得被告山东龙脊岛建设有限公司以极其微弱的多数夺取了上市公司的第一大股东的地位，获取了单独召开股东大会的权力。”

　　诉状同时称，“资料显示，山东龙脊岛建设有限公司的股东是山东瑞德经济发展有限公司，山东瑞德经济发展有限公司的股东是山东建邦，山东建邦又是上市公司山东鲁北化工股份有限公司的大股东。参与此次竞拍的山东永道投资有限公司也是山东鲁北化工股份有限公司的股东。整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通。被告的行为严重违法，拍卖无效。”

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两败俱伤的战斗

　　除了上述去年2月14日的拍卖外，三联集团持有的三联商社(4.25,-0.19,-4.28%,吧)其余2276万股限售股股权经过5次拍卖，最终由与国美有密切合作关系的北京战圣投资有限公司以每股5.94元竞得。国美及其合作伙伴合计持有三联商社4976.56万股限售股股权，占到公司总股本的19.71%。

　　近7亿元的拍卖价款，对缓解三联集团的资金紧张状况弥足珍贵。甚至有媒体总结称，张继升是拍卖的赢家。

　　但张继升曾对本报记者多次称，他很痛心，因为由于拍卖事件，三联集团遭受到银行的“挤兑”，本来已经有所好转的财务状况因此受到了很大影响。

　　“拍卖事件的影响太深远。我不是赢家。”张继升告诉本报记者。

　　与张继升相比，黄光裕如今的境况就不单是困难可以形容了。而黄光裕的“窘况”，又与三联商社拍卖事件有很大关系。

　　“在首次拍卖拿下三联商社相对控股权之后不久，相关部门就介入了调查。”在得悉黄光裕“出事”之后，三联集团高层人士曾对本报记者这样说，“以前我就说，收购三联商社将会成为黄(光裕)的滑铁卢，现在看来应验了。”

　　去年11月末，中国证监会有关负责人在回答关于国美电器董事长黄光裕案件时说，黄光裕涉嫌三联商社、中关村(3.26,-0.11,-3.26%,吧)股票异常交易案被稽查。

　　然而，国美“真正”介入三联商社已经剑拔弩张。

　　昨日，三联商社发布公告称，鉴于现控制上市公司董事会的山东三联集团有限责任公司已失去上市公司第二大股东的资格，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，有必要对公司董事会进行改组。

　　这等于是向张继升下了逐客令。

　　但是三联集团的诉讼存在一个很关键的问题——如果法院判决买卖无效，那拍卖所得的款项如何处理？对此，三联集团相关负责人未进行回应。国美电器相关负责人也未回答本报记者的这个问题。