[讨论]借壳上市中的壳公司公允价值的确认与商誉悖论

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借壳上市是2007年中国资本市场的一道靓丽的风景线，2008年借壳上市仍在延续着丑小鸭变白天鹅的神话。

按照现行会计准则，在反向收购的借壳上市中，往往涉及到商誉的确认。新准则对反向收购的会计处理规定模糊，实务中大家往往借鉴国际准则以及美国准则的处理原则。从现有的中国资本市场借壳上市案例来看，大多用了“借壳”吸收合并的方式：上市公司A向B公司的所有股东发行一定量的股票，吸收合并B公司，同时A公司将所有除货币资金外的资产、负债出售或与B公司的股东进行资产置换，清空A公司，使之变成一个“干净的壳”。

这样，上市公司的报表中应该出现一个巨大的商誉。商誉形成后，应该如何处理？资产减值准则对此作出了相关的规定：商誉不摊销，但应在每年年末终了进行减值测试。

根据资产减值准则讲解，商誉的减值测试应首先将商誉分摊到相关的资产组。“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本独立于其他资产或者资产组。”

A公司由于在合并的同时出售了所有除货币资金外的资产、负债，则壳公司实际上只剩下现金一项资产。

这时候，问题就来了：

为方便讨论，通过举例展开讨论。壳公司A吸收合并前股本100（面值1元/股），出售所有除货币资金外的资产、负债后，仅剩下现金100。由于股民对A公司重组的预期，A公司的股票市价为20元/股，市值2000。B公司股本400，净资产2500，公允价值为4000。C公司原持有B公司100％股权。现A公司C公司发行200股，吸收合并B公司。完成合并后，C公司取得了A公司的2/3股权，原B公司的管理层成为了A公司管理层。

该例为反向收购，按美国准则的举例，则应假设B公司向A公司的股东发行200股，吸收合并A公司，则合并成本为200×10＝2000，假设A公司与B公司业务完全不相关，则A公司可辨认净资产公允价值等于现金的账面价值100，应确认商誉1900。

（1）壳公司A的公允价值是什么？是其股份数与市价的乘积2000，还是账面现金100？

按美国准则的处理原则，B公司在该交易中获得的资产为一笔现金100和“壳资源”商誉1900。

问题是，一个只有一笔现金的A公司，对于另一个不需要他的牌照、客户资源等所有“无形资产”的B公司而言，公允价值到底是多少？是基于股民对A公司重组预期炒作的市值吗？如果对壳公司A按照收益现值法评估，其现值毫无疑问是100，而不是2000。

海通证券的合并处理方法，也许就是按照都市股份账面现金与付出的直接相关费用（股权分置改革的补偿费用）确认壳公司的公允价值。

（2）如果确认了商誉1900，上市公司是否需要在完成交易后马上全额提取商誉减值准备？

由于商誉1900是原A公司在出售所有除货币资金外的资产、负债的“资产组”形成的，因此应该在年末（会计年度末）将1900全部分配到由现金组成的“资产组”，并进行减值测试。我们知道，该“资产组”的可收回金额肯定是100，那么我们应该马上提取1900的商誉减值准备。

如果这样确认，国元证券是否需要在2007年度提取1.14亿的商誉减值准备？国元证券算是幸运的，因为其借壳与ST化二的股权分置同时完成，当时ST化二的股价较低，缩股后的股本规模较小，因此确认的商誉也较小，就算提取1.14亿的商誉减值准备，2007年度仍然可以盈利。如果是股改完成后经过近两年的股价暴涨，其他公司借壳上市后，估计大多会借壳当年即出现巨亏。

商誉的悖论在于：商誉一经确认，即需要全额提取减值准备。商誉是资产吗？在企业合并的时候是否需要确认？