国有上市公司的治理与股票期权

ericxul

一：国有上市公司与上市公司的治理

　　公开上市公司（PUBLIC LISTED CORPORATE)是现代企业制度中为世界大
多数发达国家所广泛采用的一种适合当代市场经济的较高级的企业机构。它以所有权和经营权分离、易聚集大规模资金为特征，是我国国有公司治理机制选择的主要目标机制之一。到1997年末，我国境内上市公司共有745家，总市值17529元，占GDP的23.4%，这745家上市公司中，国家及国有企业控股的为569
家，占总数的76%；集体企业控股的93家，占13%；股份有限公司和有限责任公司（股东主要是由国有企业和集体企业构成）控股的73家，占9.7%；而由外资企业间接控股的，只有10家，仅占1.3%。国有上市公司的经营效率普遍好于非上市国有公司，主要源于:1、上市公司原资产质量和管理水准要相对高一些:
2、上市后公司管理层受到的约束与激励加大。但上市公司的经营技效相差很大，其中不乏经营较差甚至不如上市之前的企业。到1998年11月，因经营技绩效差而被处于ST交易的沪深29家公司，及因亏损严重而导致的“琼民源”案件和“红光”案件即为例。国有公司继上市后其治理应进一步改善提高已成为全社会各方面的共识。

　　自1980年法穆（Fama.E)在《政治经济学》杂志上发表了著名的论文《代
理问题和企业理论》后，围绕代理问题，各国学者进行了一系列深入探究，其中针对上市公司的治理，认为上市公司的治理机制所要解决的主要是所有权与经营权分离所造成的“代理人”问题，即当经营者并不拥有100%的公司所有权时，他对于由于自己的努力而产生的利润收益的剩余索取权也就低于100%，站在“经济人效用最大化”的立场上，他就有可能偏离公司所有者的“公司利益最大化”的目标，产生“道德风险”问题，滥用公司费用供自己享乐，避免风险大但期望投资回报率较大的经济项目等方式追求一己之利，从而降低了公司及全社会的资源使用效率。 约翰.贝尔德、罗伯特.帕瑞那和哥那.帕尔茨将这一问题进行了归纳，指出可能导致公司经营者和公司所有者效用目标偏离的源泉主要有4个：
　　1．努力程度；
　　2．长远目标的选择；
　　3．不同风险项目的取舍；
　　4．公司资产的使用；
　　而可以采用的对策主要有7种。
　　1．股票拥有；
　　2．年度绩效报酬；
　　3．加强董事会监督力度；
　　4．企业家市场竞争和信誉度的强化；
　　5．增强公司控制的专业市场；
　　6．引人和倡导大股东和机构投资者；
　　7．扩大资产负债比和相应的股利政策。
　　在这7项对策中,股票拥有方案中的股票期权是唯一一个只能由上市公司采用，并已在许多国家，尤其西方发达国家的几乎所有大型上市公司中得到了实施，并被普遍认为达到了优化激励机制效果的方针。针对我国目前的经济和制度状况,股票期权是较适宜的一种改善国有上市公司经营机制效率的激励方案。

　　二：公司股票期权

　　1．公司股票期权计划。
　　公司股票期权是指公司股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的第一部分有条件的无偿授予或奖励给公司高层管理人员及有突出贡献（已经或可预期的未来）者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极性的一种激励制度。认股权的价值决定于特定价格（一般为授予时的市价）与实施认股权时(一般为授予后的1年至10年中的某一日）的市价之差，如将市场环境作为外生变量，在“强势市场”和“半强势市场”，此价格差基本取决于公司管理层的经营效率与努力程度。
　　因该股票期权至少于1年以后方可实施,且股价又是公司长期赢利能力的反映，所以相对与年薪，股票期权具有事后给付的优势，比与年度奖金，其能引导公司管理层将公司效益最优目标定位于中长期（该计划中，认股权证的有效期一般为10年）。

　　2．西方发达国家上市公司股票期权的操作过程。
　　　（1）成立公司董事会领导下的认股权计划委员会,负责该计划的全面实
　　　　　 施。
　　　（2）根据公司扩股计划，经股东大会审批,在公司历次增资扩股时预留
　　　　　 一部分普通股股票作为公司认股劝计划可用股份,基本保证每年可
　　　　　 用于公司认股权计划的比例为公司全部普通股票0.5% 至1%。经公
　　　　　 司管理层研讨与推荐，报经公司认股权计划委员会,每年核定执行
　　　　　 一次授予与奖励方案。
　　　（3）股票期权的特定价格的确定,以公司与管理者或员工签定股票期权
　　　　　 合同当天的前一个月的股票平均市价或前五天交易日的平均市谷
　　　　　 的较低价格为基准。
　　　（4）认股权的实施期限为，认股权确认书签定1年后，可实施25%,以
　　　　　 后每过1年，可实施额增加25%,即认股权确认书签定4年后，认股
　　　　　 权方可全部执行。
　　　（5）认股权的有效期，为认股权确认书签定后的10年以内或员工离职
　　　　　 之前。
　　　（6）公司配股或分割股权时,认股权（包括已授予和未授予部分）按同
　　　　　 比例增加。
　　　（7）股票期权合同中应列明，当管理者或员工违规法律达到某种程度
　　　　　 时, 公司有权收回其认股权未执行部分。

　　3．公司股票期权对股东的影响。
　　通过股票期权的授予和员工在未来某一时刻以低于市价的价格购得公司股票的过程，会导致股东在公司利益的稀释。这种稀释达到一定程度时，投资者就会意识到这部分增加的股票，最终必会引起公司股票价格的再调整，即股价的下跌。然而，股票期权可以激励管理者和员工做出利于股东价值最大化的决策,则股东将最终获得远远大于股票价格稀释损失的利得。

　　4．公司股票期权对我国目前国有上市公司激励机制的借鉴。
　　我国目前上市公司的激励方式主要以年薪（或月薪），年底奖金及未来的升迁为核心，这种激励方式作为激励制度的一部分，虽具有其必要性，但仅此难以缩减所有者和经营者的“最大效用函数”的差距，达到尽可能有效的激励效果，及同时减低“道德风险”的可能性。

　　因为相对于公司股票期权，年薪（或月薪）是一种事前给付方式，其激励效果明显弱于股票期权这样的事后给付方式；年底奖金是对短期经营效果的肯定,有别于甚或某种情形下有损于股东的最大利益和公司长期赢利能力的提高，而股票期权正是着眼于公司中长期赢利能力的加强。

　　而且由于年薪（或月薪）及年底奖金作为事前给付和短期经营效果的肯定的激励方式，其数额必定有限（在西方发达国家的上市公司中年薪加奖金仅占高层管理人员全部薪水的30%,而股票期权带来的收益一般占其全部薪酬的50%-90%）,相对于公司经营中可能获得的灰色收入，比例太小，极易引发“道德风险”。这种“道德风险”也是我国目前上市公司经营亏损比例扩大的一个重要原因。公司股票期权的实施，可以在很大程度上提高上市公司高层管理人员的薪酬数额（相对于西方发达国家同等规模的公司，我国目前上市公司管理层的薪酬很低），以降低“道德风险”，从而增强公司长期赢利能力。

　　所以，基于上述我国目前上市公司的激励机制的现状,与“公司股票期权”的对比，引进“公司股票期权”是对我国目前上市公司激励机制的一种强有效的补充和完善。 但是,人们普遍认为我国目前的股票市场属弱有效市场，即股价并非公司长期赢利能力的体现，有悖于“公司股票期权”生效的前提一股票市场为“强势市场”或“半强势市场”。故对我国目前上市公司而言，“公司股票期权”采用的时机应视股票市场的信息透明度的稳步提高和不同公司的具体情况而定，逐步实施推广。