外资并购与重组向国有企业走来

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5月28日，从外经贸部传出消息：关于外资并购国企的政策草案已拟就，正式文件有望在年底颁布。这一消息无疑使外资持股重点国有企业问题逐渐浮出水面，外资并购与重组也渐成为未来国企改革的关注热点。

　　一、外资的进入带来了什么

　　从微观角度来看，大量的国有企业技术落后，效益不好，而跨国公司拥有先进的技术，成熟的管理模式，有效的市场评价体系，因此外资的进入有利于国企的改组改造。据国家经贸委统计，自1996年以来，已约有5000家国有企业关闭和破产，而目前，仍有2800家正在等待以破产或并购的方式退出市场，利用外资并购与重组可以使这些国有企业得到更快地改造，推动国有资产重组，使更多企业进入跨国公司的国际生产分工体系，借助跨国公司的技术、资金、人才、销售网络等优势，在激烈的国际市场竞争中求得生存和发展。此外，随着上市公司国有股权向外资转让政策的逐渐松动，外资通过资本市场的进入会使相当一批国内企业以更多元化的股东结构、更清晰的业务、更大的规模、更强的竞争力展现在投资者面前，从而改善上市公司的整体管理运营水平，提高资产竞争力，促进我国证券市场整治规范发展。

　　但同时我们也要看到，外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务和技术、产品，能在较短的时间内占领中国市场、拓展融资渠道，实现市场深入发展与占有，因此，有人认为外资并购会形成行业垄断，影响国家经济安全，这就需要政府制定完备的反垄断法来规范国内企业与跨国公司的竞争行为。此外，对外商控股可能引起的国有资产流失问题，也要加以关注，这种关注不是因此就畏首畏尾，而是通过完善、科学的资产评估标准等措施来有效防止这一问题的发生，使企业股权得到动态有效的价值评估，重视企业在长期生产经营过程中形成的商标、商誉等无形资产价值，确保国有资产不被贱卖，民族工业得到健康发展。

　　二、什么在影响外资并购与重组的步伐

　　虽然外资企业来到中国已不算什么新鲜事，过去8年来中国也是利用外资最多的发展中国家，但近3年来中国利用外资速度放慢，许多发展中国家和发达国家利用其成熟的市场经济制度和不断改善的投资环境同我国争抢国际资本。相比之下，我国利用投资形式比较单调，中国并购市场并未全面开放，仍有大批外商“站在门外”举棋不定。这其中的原因很多，专家认为目前外资并购与重组国有企业最大的障碍当数法律问题。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。现有的一些并购法规虽然对外商投资企业受让境内上市公司的非流通股进行了原则性规定，但由于审批程序复杂，标准不明确，实际操作的可控性不强，使股权转让增加了政策障碍和操作难度。

　　其次，国内企业产权不清影响了外资收购意愿。在产权不清的条件下，收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴含着巨大风险，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置。此外，对于通过资本市场进入中国企业的外资来说，目前国有上市公司的素质不高，股市投机气氛太浓，政府对股市的管制过多等问题也都是阻碍外资进入国企的因素。

　　第三，在国有产权价格确定、国有资产科学评估方面，还存在很大争议。因为时下国内企业的资产评估大多采用固有的国有资产评估制度，而跨国公司一般会选择国际上五大会计师事务所按国际标准对该部分资产进行重新评估。实践证明，此间会有相当大的差距(一般情况下会比国内评估价格低)，因而如果最终按跨国公司所做评价或近似价格成交，这肯定又涉及到国有资产流失的问题。但哪家跨国公司会愿意有悖国际惯例以高出评估价格很多的位置接手呢？这显然是一个必须政策明确后才能解决的技术问题。

　　三、外资重组的未来效应

　　第一就是会转变国有企业所有权结构。在国企股份制改造过程中进入外资，将对引入竞争机制、打破垄断，改变国有企业的所有权结构起重要作用，从而推动大型国有企业的改革，实现竞争性领域大型国有企业产权结构多元化，使国家能够遵循“有所为，有所不为”的原则，集中精力从事技术创新和制度创新，把一些在国际竞争中明显处于劣势的行业让给外资经营。

　　第二，外资的进入将会逐渐改变行业竞争格局。随着投资规模化、系统化程度的加强，外商投资方面也将从零散化逐渐转向行业整体。从目前的情况来看，跨国公司继在饮料、化妆品、洗涤剂和彩色胶卷行业大量并购形成寡头竞争格局之后，又在向通讯、网络、软件、橡胶、医药等行业积极扩张。目前，外商投资的重点多为高新技术产业，主要集中于电脑、集成电路，家用电器、光纤电缆、移动通信、精细化工、冶金、汽车、医药及医疗器械等科技含量和技术附加值较高的行业领域。

　　第三，将是针对资本市场的间接效应，外资对国有企业的并购将对金融体系的完善起到间接推动作用。随着跨国并购投资的增加以及我国证券市场的发展，A股市场必将成为发生外资并购的重要场所。外资的进入可大大改善上市公司质量，提高金融监管与信息披露质量，完善金融体系。

　　四、中国企业须做好准备

　　虽然外资重组与并购会给一些国有企业带来新气象，但跨国公司作为利益的追逐者，必定会不遗余力与中国企业展开较量。中国企业面对这场没有硝烟的战争，首先就要预防外商并购与重组可能带来的“挤出效应”。外商利用资金实力、无形资产优势，营销及售后服务先进、倾销或补贴手段在很多领域挤出国内企业。在过度竞争的行业中，外商通过并购数家国内企业扩大外资企业的规模，在价格、供销等方面形成市场竞争优势，对规模相对较小的国内企业造成压力。中国企业要想在这场博弈中占据有利位置，须努力提高产品质量，这是提高产品转换成本的关键。如果没有这一基础，价格竞争就失去意义。

　　二是需要加强企业间的战略联盟。中国企业在应对世贸组织规则下的国际并购行为时，不仅要科学分析并购行为对我国经济环境的影响，而且要从企业自身出发，明确“以我为主、寻求互补”的应对的战略基点。尤其在刚加入世贸组织的几年内，应将建立战略联盟作为基本战略选择。通过建立企业间的联盟，不仅可以重新整合企业资源，扩大企业外延，而且可以构成跨国公司进入中国的屏障，提高跨国公司的并购成本。

　　最后还须强调的一点是，国内企业还应注重自主知识产权的培养。中国出口产品虽然具有成本低的优势，但这种优势主要存在于中、低技术水平的产业和产品中，所以尽管中国工业制成品的产量相当大，但所获得的经济利益却并不高。因此，如果不掌握核心技术，没有自主知识产权，我国企业仍有被边缘化的危险。因此我国企业必须发展自主知识产权，提高创新能力，累计专利筹码，才能找到化解危机的关键。