股权激励：公司请客，会计埋单
本文摘自<SPAN style="COLOR: #ff0000">胡八一</SPAN>博士所著的<SPAN style="FONT-SIZE: 12pt"><STRONG>《股权激励9D模型之上市公司股权激励》</STRONG></SPAN>一书<BR><BR> 著名投资大师巴菲特曾评论道：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入收益的计算中，那它到底应怎么处理？”如今，这种追问需要在大洋此岸重提。<BR><BR> <B>会计有漏</B><BR> 2006年美国发生了自安然事件以来最大上市公司“丑闻潮”：200多家上市公司涉嫌倒签股票期权，上市公司刻意挑选股价较低水平时的日期作为期权授予日，以扩大员工获利空间。由于授权日股价低，导致进入上市公司账面的股票期权费用低估，进而导致上市公司收益的高估。<BR> 电信设备厂商Juniper承认，不得不支出将近10亿美元来弥补过去几年该公司批准的股票期权开支；中国概念股UT斯达康预计计入约5000万美元额外股票奖励支出，该公司创始人吴鹰也暗然下台。实际上， 目前已有几十家公司被列为刑事侦查对象，几十位公司高管因此辞职，甚至面临刑事起诉。<BR> 企业会计准则第11号“股份支付”，规范了股份支付的确认、计量及相关信息的披露。该准则发布后，曾有证券人士认为该准则存在内在逻辑不一致性，即对相似的交易或事项采取不同的计量方法，导致发生股份支付行为时，不同结算方式下编制的会计报表不具有可比性，企业可以通过选用不同结算方式达到利润操纵的目的。<BR> 具体而言，准则中规定，对于以权益结算的股份支付，企业以员工股票期权在授予日的公允价值及预计可行权数量为基础记录等待期内各期员工服务，且等待期内只需对可行权数量进行重估，而无需对每份股票期权的公允价值进行重估。那么，当企业在授予日对股票期权的公允价值估值很低时，即使等待期结束时市价远远高于行权价，企业计入成本费用的金额也无须调整，这使得企业为达到利润操纵目的可以任意对授予日股票期权价值进行计量，而不会有未来调整的压力这个规则的漏洞导致美国企业纷纷采用倒签股票日期的技术手法，来操纵股票期权的费用。如果股票期权在等待期内的每个资产负债日都要对其公允价值进行重估，则在会计上不会导致股票期权的低估，但是由于行权价格低，高管所获得股票期权价值仍然很高。<BR> 为了防止利用授权日操纵财务报表，笔者认为，无论选用何种结算方式，企业均应于等待期内的每个资产负债表日及等待期结束日重估期权公允价值，并以其为基础将可行权期权对应的员工服务分期计入成本费用和权益或负债。<BR> 这样修订，结果会导致股票期权费用的增加，进而减少企业利润。于是，与股票期权是否费用化存在争议一样，对于高新技术公司而言，其最大的支出可能就是股票期权费用。如果将这一块费用全部入账，账面收益会变得非常难看，而这可能不利于技术型行业的发展。<BR> 水至清则无鱼，准则制订者需要考虑准则可能带来的不利经济后果。但是，如果现在这种模式诱发管理层造假，如倒签股票期权日期，不但导致高管下马，有的还要承受牢狱之灾，那就是会计准则的漏洞在诱惑他们犯罪。<BR> 当然，会计漏洞可能不是主要原因，倒签股票期权带来的巨额收益才是最主要原因。<BR><BR> <B>权益换费用</B><BR> 在我国，随着上市公司高管、员工薪酬的多样化，薪酬会计面临极大挑战，大量的薪酬费用并没有入账或者仅入账一部分。最典型的是承诺未来给予一定的股份，如四川长虹挖来手机狂人万明坚后，成立了国虹通讯，据说长虹承诺未来给管理层30%股权，那么，这笔账要不要在上市公司账上反映？这30%股权上市之后可能就是几十个亿甚至上百亿，而长虹一年净利润也不过只有几个亿。<BR> 目前市场上有这样一种观点，股票期权计划是“公司请客，市场埋单”。激励的市场化，实际上也意味着经营者将一部分经营成本（激励成本）向市场转嫁。实际上，这是一种会计假象，是上市公司牺牲权益以换取收益。<BR> 举一个简单的例子。上市公司向高管授予1亿股股票期权，行权价是10元，而行权日股价是20元。如果高管全部行权，则上市公司融资10亿元；如果以市场价发行则融资20亿元，这样，上市公司损失10亿元；相应地，高管获利10亿元。<BR> 所以，股权激励仍然是“公司请客，公司埋单”的行为，公司表面上没有付出，但实际上在高管获取巨额利润的同时，上市公司正付出着巨额的对等成本。不过，在会计上，上市公司并没有反映出损失。这是因为，上市公司股票发行价与面值之间的差额不走“损益”，而是直接走“权益”，如上述案例中，上市公司资本公积减少了10亿元。而如果以现金支付这些股权激励成本，则上市公司必须付出10亿元的真金白银，导致上市公司增加成本10亿元，进而利润减少10亿元。<BR> 可见，这里玩的是“费用（成本）直接走权益”的游戏，实质上也是一种会计陷阱。<BR><BR> <B>对赌暗藏陷阱</B><BR> 目前，还有一种对赌协议，其实质上也是一种股票期权。蒙牛是一个典型案例。<BR> 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为每股0.74港元；通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。同时，摩根士丹利等机构与蒙牛管理层签署基于业绩增长的对赌协议，双方约定，从2003年至2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%；若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。<BR> 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标，摩根士丹利等机构的“可换股文据”期权价值得以兑现。换股时，蒙牛乳业的股票价格达到6港元以上。同时，给蒙牛乳业管理层的股份奖励也得以兑现，管理层控股公司获奖6260万蒙牛乳业的股票，约合3.75亿港元。<BR> 可见，蒙牛管理层因为实现了预期目标，最终获得了3.75亿港元的巨额收益。那么，这笔高管报酬是否要进入上市公司损益呢？可能有人认为，这是股东与管理层之间的事，与上市公司无关，上市公司又没有支付股票期权，上市公司当然可以不入账了。然而，蒙牛管理层的这个收入难道就不算高管报酬吗？<BR> 与此相似的例子还有很多。如果上市公司采用这种手法规避了巨额高管报酬费用的入账，那与美国股票期权丑闻有何差异？<BR> 于是，一个问题摆在我们面前。目前我国在学习西方，引进股权激励机制，但其中也存在一些中国特色，如华联综超、中信证券、中化国际、深振业的股权激励方案中，其股份来源是大股东所持股份。在大股东“无偿”提供股份激励的情况下，上市公司是否要对此股权激励费用进行会计处理呢？ <BR> 好模式
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