[原创]集团内部控制体系设计的“三维度”

正略钧策 发表于 2010-3-1 10:27:20

集团内部控制体系设计的“三维度” 正略钧策管理咨询顾问  朱振锴
 
[摘要]  本文阐述了企业集团的内部控制，分析其实施内部控制过程中的主要障碍，为集团内部控制设计了“三维度法”：维度1—产权结构下内部控制关系；维度2—治理结构下内部控制关系；维度3—组织结构下内部控。集团内部控制体系需要针对企业外部和内部环境不断优化。通过“三维度”方法建立集团企业内部控制体系后，仍需不断优化、完善和更新，以保证集团企业的发展。 [关键词] 集团内部控制体系   “三维度”控制法 
随着中国经济的发展，国内众多企业规模不断扩大，通过资产重组、行业联合、跨行业兼并等扩张行为而形成一个联合企业，为适应自身发展需要通过产权安排、人事控制、商务协作等纽带成了一个稳定的集团。然而，在迅猛发展的同时，企业集团在组建和运行中还存在诸多问题。其中，内部控制对企业内部生产活动和外部经营活动所产生的影响尤为显著。相对于单一企业，集团企业由于其产权关系和管理关系的复杂性，其内部控制体系设计就更加困难。现有的内部控制体系设计大多建立在单一企业的基础上，对于集团化企业理论研究不足，这也是目前内部控制尤为突出的问题，导致集团总部对核心企业和成员企业控制不足，集团管理混乱，成员企业之间缺乏结合力、“集而不团”等情况。于是，探讨企业集团内部控制，分析其实施内部控制过程中的主要障碍，就变得极为紧迫与必要。笔者立足于集团与下属企业管控关系，结合对企业进行内部控制的实际操作经验，在COSO框架基础上，为集团内部控制设计建立了“三维度法”：维度1—产权结构下内部控制关系；维度2—治理结构下内部控制关系；维度3—组织结构下内部控制关系，围绕这三个维度构成进行如下阐述： 　   维度1—产权结构下的内部控制关系 产权结构下内部控制关系是建立集团内部环境的基础{1}。集团企业是以产权关系为纽带，采用合资、合作或股权投资等形式，通过占有权、使用权、收益权等各项权利的分配实现企业经营和财产价值。产权结构更是财务信息合并所需要考虑的重要因素。集团化企业通常是以一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，若干个在资产、资本、技术上有密切联系的企业、单位为外围层所形成的一个稳定的多层次经济组织，其内部结构主要采取“金字塔型”和“围绕型”结构：“金字塔型”又称持股型结构，是标准的产权控制模式, “围绕型”是若干个“金字塔型”集团重组后的形式，整体呈现群星环月的形状。为确保财务信息的真实性、准确性和及时性，集团企业应当根据自身产权结构特点建立治理机构、责权分配、企业文化等制度和流程，使产权关系归属清晰、保护严格、流转顺畅；使责权利分明；使企业文化更加积极、文明。集团企业是合资、合作或投资企业建立起直接受控和间接受控相结合的企业集团，内部环境和单个企业相比出现了企业规模大型化、产权结构复杂化、经营多元化、市场国际化、主体多元化、布局分散化、财务决策多层次化和关联交易经常化等特点。企业集团管理存在困难和问题是控股下属公司缺乏良好的内部控制环境。建立明晰的产权结构才能保证环境控制有效发挥作用。加强和完善企业内部控制，应注意企业内部控制环境的建设。针对控制环境的建设，笔者建议以下针对性措施： 1、 企业集团应控制资本层次的纵向扩展，从而保证集团产权清晰。 限制下属公司之间的相互投资，因为这样容易导致下属公司层次过多或是产权结构的复杂化，会加重企业集团内部控制的难度和力度，可能给集团公司带来消极影响。 企业集团另一项重要任务就是权责分配。一般说来，集团公司应该把握住的权力包括：集团战略发展方向；公司政策(包括经营战略、经营方式、质量标准、财务标准等)及其制度保障体系的制定、解释与调整权；集团管理体制的选择与调整变更权；对股权控制结构产生直接或潜在重大影响事宜的决策权以及非常例外事项的处置权等。 　　2、把握下属企业重大决策控制{2} 把握下属企业重大决策控制主要是指集团公司针对下属公司经营中重大决策行为进行的权限控制，规定了下属公司享有何种权限，在多大程度和范围内可以做什么，经过什么程序去做。企业集团把握下属企业重大决策的控制，应在科学、合理的基础上严格审批程序。因此集团公司应控制的权限有：对外投资权；重大资本支出决策权；重大资产处置权；融投资项目决策权；开设孙公司权；核心产业或主导产品战略性重组调整权；重大合同签定、担保权；重大信用政策决策权；年度预算控制权；重大技术改造和基建决策权；下属公司经营者和财务总监等高层管理人员的聘任，委派与解职权等。对这些权限的控制，主要从性质和金额两个方面着手。对于性质很重要的权限，如开设孙公司权，集团公司可以不论金额大小，严加控制；而对于某些权限，集团公司可以实行额度控制，规定在多少额度以下下属公司享有这些权限而不需集团公司审批，超过此额度则必须报集团公司审批。 3、 树立良好的控制环境 控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，它是一种氛围。因此树立良好的控制环境，塑造企业文化，影响企业员工的控制意识，影响企业内部各成员实施控制的自觉性，决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他要素作用的基础，这将直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业经营目标及整体战略目标的实现。     维度2—治理结构下内部控制关系 治理结构下内部控制关系是建立风险管理机制的基础。公司治理通过所有权与经营权分离，依靠董事会等机构确定管理层级，并对管理层设定经营目标，实现资产的保值和增值。但由于“内部人”控制等原因，经营层可能为使自身利益最大化，使下属企业财务信息的真实性、准确性和及时性受到影响。因此，要完善治理关系，集团风险管理机构应当对公司治理的程序和流程确保目标实现，并围绕目标建立风险管理机制，进行风险评估，进行风险识别和分析，针对风险采取控制和预警措施。通过风险评估，提出改善和加强公司治理建议，以便公司治理层能够对企业运营状况更加充分了解和加强控制。因此，在集团内部对下属单位建立完善的治理结构，理顺对下属单位的治理关系，是建立风险管理机制和体系，加强风险管理能力，建立良好的内部控制的基础。公司治理结构方面的障碍，是由于企业集团具有产权结构复杂化、股权多样化的特点造成的。集团公司职能管理模式下的控制方式已不能完全适应现代企业的发展与要求。为加强治理结构下内部控制，企业集团可采取以下针对性措施：  1、加强董事会。 现代企业法人治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权的分离。从理论上说，对经营者的控制机制可分为两大类：一是以资本市场、产品市场及法律规章制度为主体的外部控制机制；二是以董事会为主体的内部控制机制。但理论和实践均已证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。相比之下，董事会应该是约束经营者日常行为，实现事前帕累托最优的最合适的手段。因为，董事会是公司内部控制系统的核心，它负责为公司经理制定搏弈的规则。对内部控制而言，一个积极、主动参与的董事会是相当重要的。但是，只有当董事会拥有技术、才能和智慧，并能进行适当的管理时，才能适当履行其监控、引导和监督的责任。目前，我国很多上市公司在形式上建立了董事会、监事会，聘任了总经理班子，但在实际工作中，董事会在表现上还存在许多误区，真正的法人治理结构并未建立。董事会的监控作用严重弱化，因此加强董事会的建设，发挥董事会的作用和潜能，使股东及其他团体的利益真正受到保护。通过集团专业人员和外部人员的董事任职，以强化董事会在集团中的管理作用。同时董事会下设以外部专业人员构成为主专业委员会，对企业运营、人事薪酬、投资等方面发挥实质性作用。 2、提高和加强企业管理者的素质 管理者素质在企业经营管理中起绝对重要的作用。素质不同，对企业发展所产生的影响也完全不同。管理者的素质直接影响到企业的行为，进而影响到企业内部控制的效率和效果。在许多西方国家，由于市场经济比较完善，基本上已形成一个比较成熟的经理人才市场。我国这方面的起步比较晚，还未形成一个约束、监督与激励经理人员的外部机制，管理者自我完善和自我提高的动力和压力比较小。因此通过治理结构完善，加强对企业管理者的考核和考察，必须建立和完善董事会对本企业的管理者任免淘汰机制，确保企业能够能够基业长青。 维度3—组织结构下内部控制关系{3} 组织结构下内部控制关系是健全控制措施和强化、沟通信息的基础。组织是为特定目的和目标服务的工具型架构，完善的内部控制体系是集团企业建设组织架构重要目的和目标依据之一。通过明确组织架构中职责分工，通过部门绩效和财务控制等建立目标的控制体系，通过理顺组织架构汇报机制，使集团能够及时、准确、完整地收集与下属单位经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在集团有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用，达到建立有效的集团内部的管理控制机制,核心是解决集权与分权的关系问题。基本思路是建立功能清晰、责权明确科学控制的企业组织体制。从功能的确立来看,应实行分级化的功能定位体制。集团总部必须在计划制定、资产经营、技术创新、投融资等方面充分发挥应有的战略功能,而下属公司则负责日常的生产经营活动,发挥战斗功能。　在组织结构下内部控制关系应当着重抓住： 1、全面预算控制。 　　预算管理是企业组织机构根据内部管理或运营关系为基础编制的财务信息预测，因此企业集团更应该建立和加强预算管理体制。预算管理不仅能对企业集团进行整体规划，更重要的是在预算的编制过程中，可以有效地协调集团内部各个部门的目标指向，有效地消除企业集团内部组织机构松散的现象，实现集团成员的有机整合，达到有效沟通的目的。另外，预算管理还是一种控制和考核业绩的方法，它不仅能对经济活动的发生和执行进行控制，还可以作为事后评价考核的重要指标依据。 预算管理的关键是要建立合理的预算，这就要求：首先，企业集团的预算必须围绕集团战略要求和发展规划确定预算目标，下属公司必须服从企业集团总目标，其预算必须经过集团公司批准，实现上下结合；第二，编制过程要科学合理，必须经过确定目标、分解任务、初步编制分部门（企业）预算、汇总预算、再次编制分部门（企业）预算、再次汇总的过程；第三，公司预算要尽量细致，并有客观依据的支持，防止出现“拍脑袋”预算；第四，预算执行中，集团公司要注意对下属公司的预算执行情况进行控制、分析和调整，防止出现偏差；第五，对下属公司及其管理层的业绩评价要以预算执行情况的考核为主，并作为集团内部人力资源管理的参考。 2、 是资金控制。 资金控制是指集团公司对下属公司的资金存量和流量的控制。资金是企业的“血液”，资金控制实际上是影响下属公司生存与发展最直接、最关键的财务控制手段。在实践中资金控制有多种具体形式，如结算中心制、财务公司和“资金池”管理方式等。企业集团应根据自己的情况，选择适合自己的资金控制方式。 3、 内部审计。 对于企业集团而言，由于集团企业众多，管理层级多，更容易发生舞弊和效率低下行为，因而内部审计显得更为重要。内部审计是企业集团最高管理层管理控制企业集团的工具，对集团和成员企业各种财务资料的可靠性和完整性、企业资产运用的经济有效性等进行审核，评价企业集团及其成员企业的内部控制是否有效，帮助集团最高管理层评价下属公司管理当局的管理业绩，监督下属公司和其他成员企业管理当局的行为，减少舞弊行为。 世界经济形势的变化，我国经济的继续发展，企业所面临的风险会不断发展变化，集团内部控制体系需要针对企业外部和内部环境不断优化，才能适应集团企业发展需要。通过“三维度”方法建立集团企业内部控制体系后，集团企业仍然需要加强对下属企业的监督检查，并对内部控制制度的适应性、合理性和有效性进行定期和不定期相结合的监督与评估，并形成书面报告不断优化，因此企业内部控制体系在初步设计完成后，仍需不断优化、完善和更新，以保证集团企业的发展。

chenxb 发表于 2010-3-9 09:55:10

很经典  值得学习  谢谢

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