[原创] 利用外资“走出去”收购国外企业——评中国企业收购美国悍马
<p><font face="Verdana"> <em> 华一/文</em></font></p><p><font face="Verdana"> 如果说引进国外先进技术，利用外资是我国对外开放后成功走出的第一步，那么我们是否可以探索接下去的第二步：即利用外资“走出去”。 <br/> 国内企业，国家审批机关及相关机构是否可以考虑利用国外先进的资本市场来考量和协助中国的对外投资项目呢？特别是对于收购悍马汽车这样无关国家战略安全的项目。 <br/> 在国内，PE投资方兴未艾，并购贷款刚启闸门，企业债券与民营企业基本无缘。但是在西方成熟的资本市场，利用股权、债权及股债混合型融资，协助企业收购兼并已经习以为常。“走出去”的中国企业完全可以开拓融资广度，以他山之石攻他山之玉，利用国外的资本市场，来做大做强，并将此作为在海外投资的一种制度和思维习惯。打个比方，这有点像解放战争时期，外线作战的部队不能总是依靠解放区的物资支援，而要在敌人后方自给自足。 <br/> 与国内的项目审批单位相比，国外的金融机构更了解当地的项目可行性。当中国的企业向这些国外金融机构融资时，由于他们会拿出真金白银，同时那些华尔街精英的职业升降还会和一个中国企业的投资连在一起，这个时候他们的审批通常是认真、严谨的。如果他们同意融资，说明项目收购是有相当可行性的；如果没有获得同意，这并不等于说项目就不具备可行性了，但至少我们可以了解他们不同意的原因，比如其中有哪些风险因素我们没有考虑周全，我们企业的内部管理有哪些让出资人不放心的地方；如果融资成功，但是项目最终并没有如愿，那也是外资帮我们一起来买单。 <br/> 中国企业利用外资在海外投资收购是有成功先例的。比如中信就曾在澳洲收购过矿产资源；德隆曾在美国收购过制造企业。 <br/> 从融资形式来看，外国资本进入中国企业，我们比较熟悉的是股权资本，如PE，VC。其实与债权融资相比，股权融资一般来说显得较为昂贵，过程也较为复杂。西方企业，尤其是非上市公司的并购项目偏向使用的是债权融资。 <br/> 从融资过程来看，华尔街的钱不是容易拿的，特别是对于他们不甚了解的中国企业。虽然西方的资本市场非常广阔，但是实际上这个“圈子”并不大，“圈子”里的小道消息传得很快。而且这个“圈子”跟风现象比较严重。如果一家机构决定不提供资金，其它机构往往也会跟着拒绝。所以中国企业从第一次融资询问、谈判的时候，必须做好充足的实战准备，小心行事。 最好能够通过一些规模较小、风险较小的海外融资项目，较早地与相关金融机构建立信用关系，熟悉他们的流程，在“圈子”里树立良好的口碑。 <br/> 在项目可行性研究阶段，西方金融机构喜欢看到并购财务模型，量化他们的决策过程。与国内的可行性研究相比，在西方融资必须非常仔细、逻辑地分析、量化并描述每一项主要假设，比如销售额预测，市场占有率的变化等。要尽量利用独立、权威、第三方的数据，减少主观臆断。 <br/> 可行性论证后，如果有意出资，国外的出资人往往会对融资方提出许多条件。比如他们会要一定的话语权，可能会对管理人员的选配提出要求；会对财务管控提出需要改善的条款，等等。这些要求和条件保护出资人的权利，同时也是对融资方管理层的约束。但是这些约束，对于缺乏相应人才储备、不熟悉西方企业管理运作机制的国内企业，反而是有益的。事实上这就等于是师傅手把手来教徒弟。国内企业可以乘此迅速提升“外线作战”的能力。 <br/> 在海外融资的时候要注意风险防范。不能让华尔街老大们忽悠了。风险把控的关键是别把自己的老本全都搭上。比如应该以被收购企业的资产和盈利预测作为主要融资担保。预防被收购方违约、反悔，可以要求在并购合同中增加违约条款。违约金的金额设定，中方企业有时会碍于面子，定得比较低，这样显得专业上比较幼稚，不容易得到对方尊重。应该充分考虑自己的可能损失，加上一定的罚款额，同时考虑当地市场的惯例。 <br/> 如果收购项目可能引发“中国恐惧症”，可以考虑与外资共同投资的方式。比如中铝，试图收购力拓股份的时候，与美铝（利用产业资本）联手。中化集团在试图收购澳洲新农时，联手黑石（利用金融资本）。 <br/> 对于降低并购风险，提高成功率，国外的企业实施并购战略的时候通常会通过聘用外脑来协助出谋划策。国内企业可以参照。在聘用外脑的时候，不但需要考虑外脑海外并购的经验，而且要考虑其行事风格是否与国内管理人员合拍。同时还需考虑外脑的独立性。比如请外脑书面讲明与被收购方，包括股东、债权人等，不存在业务关系等。 <br/> 海外收购需要注意的方面不少，以上几点简单地介绍了国内企业可能遇到，需要考虑的一些问题。总而言之，主动利用外资，进行海外投资，应该成为中国企业的“走出去”方式之一。成了，中国企业赚大头；败了，华尔街为我们付大部分的学费。不管成败如何，我们都可以总结经验教训，为中国企业在资本市场上赶超国际强手打下基础。 </font></p>
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